|
皖通高速(600012):持续关连交易：委托代管协议
| 时间：2025年07月29日 10:35:33 中财网 |
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995）
公告
持續關連交易：委託代管協議
| 董事會宣佈，本集團於2025年7月28日分別訂立了以下委託代管協議： ? 根據委託代管協議一，本公司同意於2025–2026年度為宣涇公司提供宣城至 涇縣高速公路一期的委託代管服務； ? 根據委託代管協議二，本公司同意於2025–2026年度為涇宣公司提供宣城至 涇縣高速公路二期的委託代管服務； ? 根據委託代管協議三，本公司同意於2025–2026年度為合周公司提供合肥至 周口高速公路（潁上至臨泉段）的委託代管服務； ? 根據委託代管協議四，本公司同意自G0321德上高速渦陽北互通以北至標 裡鎮西北段（連接亳州至蒙城高速公路）開始運?至2026年，為亳淮公司 提供該路段的委託代管服務；及 ? 根據委託代管協議五，本公司同意於2025–2026年度為渦蒙公司提供亳州市 渦陽縣標裡鎮至G36寧洛高速公路段的委託代管服務。 |
| 根據上市規則第14A.81條，委託代管協議項下擬進行的持續關連交易應合併計 算，因為該等協議的訂約方宣涇公司、涇宣公司、合周公司、亳淮公司及渦蒙 公司互有關連，且該等協議各自的交易性質亦相同。委託代管協議截至2025年 12月31日及2026年12月31日止財政年度經合併計算的年度上限分別為人民幣 16,360,848.03元及人民幣18,465,079.10元。 由於按年度計算，委託代管協議（經合併計算）項下擬進行的交易有一項或以上 的適用百分比率超過0.1%但均低於5%，故委託代管協議項下擬進行的交易毋須 取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則14A章下有關公告、年度申報及 年度審核的規定。 |
日期
2025年7月28日
協議方
(1) 宣涇公司；及
(2) 本公司（作為受託方）。
協議事項
根據委託代管協議一，宣涇公司同意將其擁有的全長約40公里之宣城至涇縣高速公路一期的資產養護、收費和稽查管理、服務管理、養護管理、機電和信息化管理等業務工作委託本公司代管。本公司同意根據委託代管協議一條款接受宣涇公司委託，全面履行代管責任。
協議期限
雙方協議委託代管期間為自通車之日至2026年12月31日。
費用
根據委託代管協議一，截至2025年及2026年12月31日止年度，宣涇公司應向本公司支付的委託代管費用分別為人民幣426,769.86元及人民幣476,000元，委託代管費用括：
1） 本公司為履行委託代管工作而承擔的管理成本；及
2） 本公司應獲得的委託代管收益。
宣涇公司應於每年的十二月一日或之前向本公司支付年度管理經費。
宣涇公司根據委託代管協議一應向本公司支付的委託代管費用總額為人民幣902,769.86元。
宣涇公司的各管理路段人工成本、養護專項經費、機電日常維護經費、房屋專項維修費用、日常管理經費、收費管理經費、路產安全經費、標準外費用、生產照明電費、固定資產投資費用（?運新改擴建、養護設施設備、收費、稽查、車輛、中控設備、辦公設備）由宣涇公司自行承擔，均不括在委託代管費用中。
本公司在釐定委託代管協議的價格及交易條款時，會先由業務部門、財務部門、人力資源部門根據代管有關路段所涉及的工作範圍及路段的所在地點、長度、使用年期、路段需要管理的設施及項目、國內經濟環境及本公司當年的業務策略等，參考本公司所轄路段的?運及管理路段的類似經驗及工資標準，對每一份委託代管協議的成本進行預計，結合相關路段項目的預期收益水平，擬定協議下的委託代管費金額。
本公司的獨立非執行董事及內控部門會在簽訂有關協議前分別審視協議條款及收費標準，並聽取有關人員匯報，在此基礎上，本公司的獨立非執行董事對協議項下的交易發表意見，以確保有關交易的價格及條款屬公平合理、按照一般商務條款及本公司一貫採用準則訂立。
本公司按下述的各考慮因素釐定委託代管協議的管理費用：
(1) 本公司提供有關管理服務的成本
根據委託代管協議，本公司受委託方委託，由本公司的管理隊伍對委託方所轄路段的資產維護、收費和稽查管理、服務管理、養護管理、機電和信息化管理等業務進行指導和把握，委託方自行承擔運?成本，自行實施上述業務的具體工作，並自行進行合同的簽訂和支付結算，因此本公司不再需要就上述業務直接支付所產生費用給供應商。本公司提供委託代管協議下有關管理服務的成本主要括本公司為完成委託代管工作而承擔的人工及福利、就管理有關路段所需要的差旅、會議等行政費用。針對單份委託代管協議而言，本公司首先會參考本公司過往管理類似路段所需的管理隊伍的規模及預計工作量等因素，初步確定為進行協議項下的交易所需的團隊規模及組成，並基於團隊內成員的預計人數、職級及工資標準等得出該協議下的預計成本，以確保委託代管協議下的預計成本處於合理水平，與本公司管理類似路段的成本相若。
(2) 本公司要求達到的收益水平
就每一個高速公路管理項目，本公司會訂定預期的收益水平，即有關管理費用扣除提供管理服務的成本後本公司獲得的收益。在制定有關收益水平時，本公司會考慮當年的業務策略（括人手及資源的分配、業務的發展及年度需實現的業績目標）、有關年度的業績目標、社會經濟環境、本公司的未來業務發展目標、過往本公司的業務收益水平、項目所涉及的委託方及路段等。本公司會按照本公司所面對的實際情況不時檢討及審視有關收益水平，以為股東帶來最大回報。由於上述因素不時變更，本公司並未就道路管理服務訂立劃一收益水平標準，而是按情況個別決定。
(2) 委託代管協議二
除以下修訂外，委託代管協議二之其他主要條款，與委託代管協議一所載一致：
? 訂約方由宣涇公司改為涇宣公司；
? 本公司乃受涇宣公司委託向宣城至涇縣高速公路二期（全長11.27公里）提供委託代管服務；
? 截至2025年及2026年12月31日止年度，涇宣公司應向本公司支付的委託代管費用分別為人民幣78,630.64元及人民幣134,113.00元。涇宣公司根據委託代管協議二應向本公司支付的委託代管費用總額為人民幣212,743.64元。
(3) 委託代管協議三
除以下修訂外，委託代管協議三之其他主要條款，與委託代管協議一所載一致：
? 訂約方由宣涇公司改為合周公司；
? 本公司乃受合周公司委託向合肥至周口高速公路（潁上至臨泉段，全長119.199公里）提供委託代管服務；
? 截至2025年及2026年12月31日止年度，合周公司應向本公司支付的委託代管費用分別為人民幣669,774.64元及人民幣1,418,468.10元。合周公司根據委託代管協議三應向本公司支付的委託代管費用總額為人民幣2,088,242.74元。
(4) 委託代管協議四
除以下修訂外，委託代管協議四之其他主要條款，與委託代管協議一所載一致：
? 訂約方由宣涇公司改為亳淮公司；
? 本公司乃受亳淮公司委託向G0321德上高速渦陽北互通以北至亳州至蒙城高速公路標裡鎮西北段（全長35.8公里）提供委託代管服務；及
? 截至2026年12月31日止年度，亳淮公司應向本公司支付的委託代管費用為人民幣426,020.00元。
(5) 委託代管協議五
除以下修訂外，委託代管協議五之其他主要條款，與委託代管協議一所載一致：
? 訂約方由宣涇公司改為渦蒙公司；
? 本公司乃受渦蒙公司委託向亳州市渦陽縣標裡鎮至G36寧洛高速公路段（全長92.62公里）提供委託代管服務；及
? 截至2025年及2026年12月31日止年度，渦蒙公司應向本公司支付的委託代管費用分別為人民幣367,372.89元及人民幣1,102,178.00元。渦蒙公司根據委託代管協議五應向本公司支付的委託代管費用總額為人民幣1,469,550.89元。
委託代管協議的原因及好處
長期以來，本集團專注於高速公路?運路段資產管理和業務管理，積累了豐富的管理經驗，具備專業的管理能力，代管路段與本集團自身擁有的路段相連，本集團對該等路段狀況基本了解，能充分發揮本集團的管理優勢。
2021年，在原先代管安徽交控集團及相關附屬公司所轄路段的基礎上，本集團增加了代管高速公路里程，平攤了本公司本部人工成本，提高了委託代管收益，同時能充分發揮本集團的規模優勢，全面提升路產收費、運?、養護水平，強化本公司主業。
年度上限
各委託代管協議截至2025年12月31日及2026年12月31日止財政年度之年度上限如下：
截至2025年 截至2026年
12月31日止 12月31日止
年度之 年度之
協議 年度上限 年度上限
（人民幣） （人民幣）
委託代管協議一 426,769.86 476,000
委託代管協議二 78,630.64 134,113.00
委託代管協議三 669,774.64 1,418,468.10
委託代管協議四 – 426,020.00
委託代管協議五 367,372.89 1,102,178.00
總計 1,542,548.03 3,556,779.10
2025年及2026年上述年度上限總額分別為人民幣1,542,548.03元及人民幣3,556,779.10元。
根據本公司2024年1月2日之公告，2024年委託代管協議項下之年度上限總額於截至2025年12月31日及2026年12月31日止年度分別為人民幣14,818,300元及人民幣14,908,300元。據此，委託代管協議及2024年委託代管協議項下持續關連交易之年度上限總額於截至2025年12月31日及2026年12月31日止年度分別為人民幣16,360,848.03元及人民幣18,465,079.10元。
上市規則之規定
安徽交控集團現持有本公司已發行股份約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。宣涇公司、涇宣公司、合周公司、亳淮公司及渦蒙公司為安徽交控集團之附屬公司，根據上市規則第14A章，宣涇公司、涇宣公司、合周公司、亳淮公司及渦蒙公司均為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。因此，委託代管協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於2024年委託代管協議及委託代管協議項下之持續關連交易性質類似，根據上市規則第14A.81條，上述持續關連交易可予合併並視為單一交易。
由於委託代管協議項下之持續關連交易（連同2024年委託代管協議合併計算）按年度計算之最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，且交易根據一般商務條款進行，故毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則14A章下有關公告、年度申報及年度審核的規定。
董事會確認
董事會已審議批准有關委託代管協議的議案。本公司董事汪小文、余泳、陳季平及吳長明為安徽交控集團或其控股子公司的董事或高級管理人員及╱或安徽交控集團提名之董事。因此，汪小文、余泳、陳季平及吳長明被視為於委託代管協議下的交易中擁有利益，並已根據上市規則，就有關委託代管協議的關連交易議案迴避表決。除上文所述外，沒有董事於委託代管協議下的交易中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案放棄表決。
經考慮上述原因，本公司董事（括獨立非執行董事）認為委託代管協議之條款及年度上限乃屬公平合理並按照一般商務條款訂立，委託代管協議項下之持續關連交易於本公司一般及正常業務過程中進行，並符合本公司及本公司股東之整體利益。
委託代管協議訂約方之資料
本公司主?業務為持有、經?及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。
安徽交控集團為一間於中國註冊成立之國有企業，主要從事高速公路及相關基礎設施之建設、監理、檢測、設計、施工、技術諮詢與服務、投資與資產管理，以及房地產開發與經?。
宣涇公司主要從事高速公路及附屬設施的投資、建設、?運、養護及管理；餐飲住宿服務；車輛維修；廣告業務；倉儲服務（不含危險物品）及自有物業租賃。
涇宣公司主要從事高速公路之建設、管理及養護；餐飲住宿服務；成品油零售（不含危險化學品）；車輛維修；廣告業務；及高速公路服務區加油站?運。
合周公司主要從事高速公路之建設、管理及養護；餐飲住宿服務；廣告業務；普通貨物倉儲服務及非住宅房地產租賃。
亳淮公司主要從事高速公路建設、管理及養護；成品油零售（不含危險化學品）；餐飲及住宿服務；車輛維護；普通貨物倉儲服務及非住宅房地產租賃。
渦蒙公司主要從事高速公路建設、管理及養護；成品油零售（不含危險化學品）；餐飲及住宿服務；車輛維護；普通貨物倉儲服務及非住宅房地產租賃。
定義
於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下的涵義：
「2024年委託代管協議」 指 本公司與安徽交控集團、安徽安聯高速公路有限公司、安徽省岳黃高速公路有限責任公司、安徽
望潛高速公路有限公司、安徽省蕪雁高速公路有
限公司、宣廣高速公路有限責任公司與安徽省溧
廣高速公路有限公司、安徽寧宣杭高速公路投資
有限公司與安徽省揚績高速公路有限公司於2024
年1月2日分別訂立之委託代管協議，其詳情載於
本公司於2024年1月2刊發之「持續關連交易：委
託代管協議」公告
「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公路控股集團有限公司，根據中國法律註冊成立
的國有企業
「年度上限」 指 根據委託代管協議進行持續關連交易的最高年度
總值
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司的董事會
「亳淮公司」 指 安徽省亳淮高速公路有限責任公司，根據中國法
律註冊成立的公司
「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註
冊成立的股份有限責任公司，其H股在香聯交
所上市，及其A股在中國上海證券交易所上市
「關聯人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「委託代管協議」 指 委託代管協議一、委託代管協議二、委託代管協議三、委託代管協議四及委託代管協議五之統稱
「委託代管協議一」 指 宣涇公司與本公司就宣城至涇縣段高速公路一期?運管理事宜，於2025年7月28日訂立之委託代
管協議
「委託代管協議二」 指 涇宣公司與本公司就宣城至涇縣段高速公路二期?運管理事宜，於2025年7月28日訂立之委託代
管協議
「委託代管協議三」 指 合周公司與本公司就合肥至周口高速公路（潁上至臨泉段）?運管理事宜，於2025年7月28日訂
立之委託代管協議
「委託代管協議四」 指 亳淮公司與本公司就G0321德上高速渦陽北互通以北至標裡鎮西北段（連接亳州至蒙城高速公路）
?運管理事宜，於2025年7月28日訂立之委託代
管協議
「委託代管協議五」 指 渦蒙公司與本公司就亳州市渦陽縣標裡鎮至G36寧洛高速公路段?運管理事宜，於2025年7月28
日訂立之委託代管協議
「渦蒙公司」 指 安徽省渦蒙高速公路有限責任公司，根據中國法
律註冊成立的公司
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「合周公司」 指 安徽省合周高速公路有限責任公司，根據中國法
律註冊成立的公司
「涇宣公司」 指 安徽省涇宣高速公路有限責任公司，根據中國法
律註冊成立的公司
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「百分比率」 指 上市規則第14.07條項下的百分比率（盈利比率及
股本比率除外）
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「宣涇公司」 指 安徽省宣涇高速公路有限責任公司，根據中國法
律註冊成立的公司
「%」 指 百分比
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
簡雪艮
公司秘書
中國安徽省合肥市
2025年7月28日
截止本公告日，本公司董事會成員括執行董事汪小文（主席）、余泳、陳季平及吳長明；非執行董事楊旭東及杜漸；以及獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉。
* 僅供識別
中财网