易华录(300212):中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司接受关联方无息借款暨关联交易的核查意见
关于北京易华录信息技术股份有限公司 接受关联方无息借款暨关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对易华录本次接受关联方无息借款暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司拟向公司股东、董事林拥军先生借入款项不超过 20,000万元（含），具体借款金额将以本年度减持公司股票完毕后扣除税费后实际净所得为准。本次林拥军先生向公司提供的借款为期限不低于 5年的不定期借款，不计利息，不收取任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 二、关联方关系 鉴于林拥军先生为公司董事，直接持有公司 3.92%股份，为公司关联自然人，本事项构成关联交易。本次关联交易金额不超过 20,000万元（含），占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 27.44%。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司章程》等规定，本次关联交易属于关联方无偿向公司提供资金，公司无相应担保，可免于提交股东会审议。 三、关联交易的主要内容 为支持上市公司发展，公司股东、董事林拥军先生为公司提供总额不超过20,000万元（含）的无息借款，具体借款金额将以本年度减持公司股票完毕后扣除税费后实际净所得为准。本次林拥军先生向公司提供的借款为期限不低于 5年的不定期借款，不计利息，不收取任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。如因林拥军先生或其关联方因竞拍易华录公开挂牌出售的股权资产成功需支付相应股权对价款，及其他经公司认可的支持公司发展的资金使用需求时，相应金额的借款可予以提前归还。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次交易为关联方自愿为公司提供无息借款，有助于公司发展。本次借款无其他任何额外费用，亦无需本公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司的利益。 五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年 1月 1日至本核查意见出具之日，除本次交易外，公司与林拥军先生未发生其他关联交易。 六、关联交易相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2025年 7月 28日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》，关联董事林拥军已回避表决，董事会同意公司股东、董事林拥军先生为公司提供总额不超过 20,000万元（含）的无息借款。本次事项无需提交股东会审议。 （二）审计委员会审议情况 经审议，审计委员会认为：本次关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）独立董事专门会议审议情况 经审议，公司独立董事认为：本次关联交易事项保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。公司对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们对公司接受关联方无息借款暨关联交易事项表示一致认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项已经第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，公司履行的相关审议程序符合相关法律法规规定。 （以下无正文） 中财网
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