壶化股份(003002):第四届监事会第十八次会议决议
山西壶化集团股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议的公告 山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知已于2025年7月14日通过书面方式送达。会议于2025年7月25日以现场表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席杨孝林召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 公司对照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式及发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过60,000,000股（含本数）。 本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,595.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票拟定了《山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至 2025年 3月31日的《关于前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》 为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西壶化集团股份有限公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 以上议案具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。 三、备查文件 第四届监事会第十八次会议决议。 特此公告。 山西壶化集团股份有限公司 监事会 2025年7月29日 中财网
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