壶化股份(003002):山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:壶化股份:山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 二〇二五年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、国防科工局审查批准、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、国防科工局审查批准、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 60,000,000股（含本数）。 本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,595.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起 12个月。 8、本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、有关本次发行的风险因素请详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。 11、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。 公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 11 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 11 二、本次向特定对象发行的背景和目的 .......................................................... 11 三、本次发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 15 四、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 16 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 .......................................... 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 19 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 19 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 21 一、本次募集资金投资计划 ..................................................................................... 21 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性研究 ......................................... 21 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 .............................................. 33 四、结论 ........................................................................................................................ 34 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 35 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ................................................................................................. 35 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ........................ 36 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................... 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................ 37 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................... 37 六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................ 37 第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 43 一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 43 二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况 ..................................... 46 三、公司未来三年的股东回报规划 ........................................................................ 47 第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ..................................... 52 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 52 二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 54 三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ........................................................................................................................................ 55 四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ............................................................................................. 56 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、主管部门对民爆行业生产线的自动化、数字化要求日渐提高 民爆物品因为其易燃易爆的产品特性，其生产、流通及使用环节中的安全性为企业及行业的“生命线”，为提升行业本质安全水平，行业主管部门工信部持续要求民爆生产企业提升生产线的自动化生产水平，减少危险工序的操作人员数量。 2018年 11月，工信部发布《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号），明确要求：2020年底前，将危险等级为1.1级的工业炸药生产工房现场操作人员压减至 6人（含）以下、工业炸药制品生产工房现场操作人员压减至 9人（含）以下；2022年底前，将工业雷管生产线装配工房内直接接触雷管的现场操作人员压减至 6人（含）以下。生产线技术条件不符合要求的，不再延续生产许可和安全生产许可。 2021年 11月，工信部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划进一步要求：新建（改建、扩建）单条工业炸药生产线所有危险等级为 1.1级工房（含中转站台）现场操作人员总数不大于 3 人。新建（改建、扩建）基础雷管装填生产线接触危险品的现场操作人员总数不大于 3 人，新建（改建、扩建）单条工业雷管装配生产线接触基础雷管和成品雷管的现场操作人员不大于 3 人，且单个工业雷管装配工房接触基础雷管和成品雷管的现场操作人员总数不大于 6 人。2025 年底前，所有工业炸药、工业雷管生产线均应达到上述定员要求。 2025年 2月，工信部发布《加快推进民用爆炸物品行业转型升级实施意见》进一步要求：一是到 2027年底，所有产品生产线和现场混装炸药地面站实现无0类专用生产设备；工业炸药生产线所有危险等级为 1.1级工房（含中转站台）、基础雷管装填生产线接触危险品的工序、工业雷管装配生产线接触基础雷管和成品雷管的工序现场实现无固定岗位操作人员。二是深入推进数字化转型。企业应加强数字基础设施建设，加大信息化建设力度，实现生产过程全流程数据采集与管控。三是加快智能化改造。持续实施“机械化换人、自动化减人”工程，推动安 全、成熟、可靠人工智能技术及装备在民爆生产线的应用，形成一批“数字孪生+”“人工智能+”“扩展现实+”等智能场景。 本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目，实施该项目为顺应行业政策要求，有助于提升公司的生产经营效率以及本质安全水平。 2、爆破服务业务由“单一外包”向“矿山总承包”方向发展 在矿山开采服务领域，提供包括民爆器材产品销售、配送、爆破、采掘运输等在内的矿山爆破作业一体化模式已成为国际上矿山开采领域最为成熟的服务模式。国内同行业上市公司中，广东宏大（002683.SZ）、易普力（002096.SZ）、江南化工（002226.SZ）、保利联合（002037.SZ）等爆破服务业务收入领先的企业均采用了提供涵盖矿山基建剥离、钻孔爆破、矿物分装与运输等全流程服务在内的矿山总承包一体化发展模式。 2023年 9月发布的《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》指出：1、金属非金属地下矿山严禁将爆破作业专项外包。 大中型金属非金属地下生产矿山采掘工程承包单位数量不得超过 2家，小型金属非金属地下生产矿山采掘工程承包单位数量不得超过 1家，承包单位严禁转包和分包采掘工程及爆破作业项目。2、力争到 2025年年底，生产矿山建立本单位采掘（剥）施工队伍或者委托具备相应条件的企业整体管理。 根据上述政策要求，矿山总承包单位及爆破作业单位必须为同一家企业。公司过往爆破服务业务受限于资质等级和资金实力，主要为客户提供民爆物品管理、钻孔、爆破作业实施、爆破工程安全评估和安全监理等服务。在新的行业政策要求下，公司需由单一承接爆破作业模式向矿山总承包与爆破作业并重的模式转变。 2023年，公司全资子公司壶化爆破取得了矿山工程施工总承包壹级资质，使其具备了承接大型矿山总承包业务的资质。本次募投项目中的矿山工程机械设备购置项目能有效提升壶化爆破的采掘、运输能力，打造涵盖“矿山基建剥离、爆破方案设计、民爆物品提供、钻孔、爆破作业、矿物采掘、分装运输”在内的矿山总承包一体化服务模式，缩小与同行业领先企业的差距。 3、政策鼓励民爆企业积极“出海” 工信部 2025年 2月发布的《民爆行业转型升级实施意见》提出：推动民爆企业加强国际合作，积极参与“一带一路”建设，以矿山、高铁、电力等企业“走出去”为牵引，支持优势民爆企业到海外投资建设生产基地和开展一体化服务。鼓励民爆企业积极开发国际市场，扩大工业电子雷管等民爆产品出口规模。 公司持续重视海外市场的开发，产品已远销澳大利亚、蒙古国、缅甸、柬埔寨、赞比亚、老挝、俄罗斯等 20多个国家或地区。2023年以来，公司对澳大利亚等地客户的起爆具销售数量持续上涨，公司本次部分募集资金拟用于新建年产2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目，将有助于公司把握市场契机提升出口规模，同时为公司其他民爆物品以及爆破服务业务扩充境外客户资源。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、提升公司生产及仓储环节的自动化、信息化水平，提升行业本质安全 本次发行股票部分募集资金用于实施公司民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目，拟通过购置自动化及信息化设备对公司多条民爆物品生产线进行自动化、信息化技术改造，同时对部分民爆物品仓库进行改造，通过在生产线及仓库的关键部位装备高清摄像头和巡检机器人等，提升生产、装卸过程规范操作的实时监测、智能预警能力等，提升安全管理水平。项目建成后将有效提升公司生产效率、满足行业政策提出的生产线自动化升级要求、提升生产及仓储过程中的自动化及信息化水平，实现生产、仓储过程的操作实时监测、自动预警等目标，提升公司的本质安全水平。 2、提升爆破服务业务一体化服务能力，顺应行业发展趋势 报告期内，公司爆破服务业务收入及盈利能力稳步提升，但与行业领先企业仍存在较大差距。公司同行业可比上市公司中，爆破服务业务收入领先的企业均采用了涵盖矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等全流程服务在内的一体化发展模式。 矿山工程机械设备购置项目的实施能够极大增强公司爆破服务业务的综合服务能力，充分把握行业发展契机做大做强爆破服务业务，提升公司的整体营业收入及利润水平。 3、缓解起爆具产能不足的现状，培育新的利润增长点 本次发行募集资金将部分用于新建年产 2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目，该项目投产后生产的起爆具将主要用于出口，目前澳大利亚等海外市场对公司起爆具的需求量较大，且销售毛利率较高。该项目达产后将扩大公司境外销售收入规模，并逐步带动其他民爆物品的境外销售，形成公司新的利润增长点。 4、优化公司资本结构，改善财务状况 公司自 2020年首发上市以来，为顺应民爆行业通过兼并重组持续提升行业集中度的政策要求，积极并购工业炸药生产企业等民爆资产，已先后累计投入资金超 6亿元，同时累计现金分红（含现金回购）已超 2.62亿元。截至 2025年 3月末，公司货币资金余额仅为 1.72亿元，而流动负债余额已达到 4.29亿元，公司货币资金余额较小，短期偿债压力大。公司本次发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，能够有效改善公司的资产结构、降低财务费用和提高利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象 与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 60,000,000股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,595.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起 12个月。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为秦跃中。秦跃中持股35,200,000股，占比 17.60%，秦跃中控制的方圆投资持股 53,150,000股，占比26.58%，秦跃中之子秦东持股 20,000,000股，占比 10.00%。秦跃中已与方圆投资、秦东签订《一致行动人协议》。综上，秦跃中及其一致行动人合计持有公司54.18%的股份。 按照本次向特定对象发行股数的上限 60,000,000股测算，本次发行完成后秦跃中及其一致行动人合计持股比例为 41.67%，仍为公司控股股东、实际控制人。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票完成后，公司社会公众股比例不会低于 25%，不存在公司股权分布不符合上市条件的情形。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会的审议通过、国防科工局审查批准、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部审批程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,595.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性研究 （一）民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目 1、项目基本情况 该项目拟对公司母公司及合并报表范围内各子公司的现有 5个民爆生产点的生产线及民爆物品库房进行自动化、信息化改造，项目总投资为 20,580.06万元，本次拟使用募集资金投入 19,120.00万元，投资建设期 24个月。募集资金主要用于购置智能设备、信息化设备等对现有民爆生产线及库房进行自动化、信息 化改造。 本项目建成后，将大幅提高公司生产的自动化、智能化及本质安全水平，提升生产经营效率，进而打造“高端化、智能化、绿色化”工厂，以适应民爆行业转型升级发展要求，满足工信部 2025年 2月发布的《民爆行业转型升级实施意见》提出的“2027年底，民爆产品无人化生产线广泛推广应用，高危险性生产工房、工序现场实现无固定岗位操作人员”等行业政策要求。 2、项目主要建设内容及实施主体 本项目拟对公司现有的主要民爆生产线通过购置自动化、信息化设备进行系统化改造，改造完成后，达到高危险性生产工房、工序现场无固定岗位操作人员的行业政策要求。同时，提升生产线和仓库的信息化水平，实现生产、仓储过程全流程数据采集与管控，达成《民爆行业转型升级实施意见》提出的“到 2027年底，智能制造能力成熟度达 3级及以上的企业超过 50%，关键工序数控化率达到90%”的政策目标。 本项目由 5个子项目构成，各子项目的具体情况如下： 单位：万元
以上由全资子公司实施的项目待募集资金到位后将采用母公司向该子公司增资或借款的形式实施募投项目，对于由控股子公司实施的募投项目，待募集资金到位后将采用母公司向该控股子公司按照同期银行贷款利率提供借款的形式实施募投项目。 3、项目投资概算 本项目总投资为 20,580.06万元，本次拟使用募集资金投入 19,120.00万元。 4、项目建设的效益分析 本项目为技改项目，不单独产生经济效益，项目实施后能够有效提升公司的自动化、信息化水平及生产线本质安全水平。 5、项目用地、项目备案、环评等报批事项 本项目不涉及新征用地，本项目具体实施地点为各子项目实施主体现有生产线及库房所在地。截至本预案公告日，项目备案、环评手续（如需）正在准备过程中。 6、项目建设的必要性 （1）顺应主管部门对民爆生产线的技术改造要求 2025年 2月，工信部发布了《民爆行业转型升级实施意见》，该意见对民爆生产企业的生产线主要提出了以下几点要求：一是到 2027年底，所有产品生产线和现场混装炸药地面站实现无 0类专用生产设备；工业炸药生产线所有危险等级为 1.1级工房（含中转站台）、基础雷管装填生产线接触危险品的工序、工业雷管装配生产线接触基础雷管和成品雷管的工序现场实现无固定岗位操作人员。 二是深入推进数字化转型。企业应加强数字基础设施建设，加大信息化建设力度，实现生产过程全流程数据采集与管控。三是加快智能化改造。持续实施“机械化换人、自动化减人”工程，推动安全、成熟、可靠人工智能技术及装备在民爆生产线的应用，形成一批“数字孪生+”“人工智能+”“扩展现实+”等智能场景。 公司现有的民爆生产线已不能完全满足《民爆行业转型升级实施意见》提出的最新要求，若不能按照政策要求实施自动化、信息化改造，面临着生产线不能延续取得生产许可的风险，因此该项目实施具备必要性及迫切性。 （2）有效提升行业本质安全水平 民爆物品因为其易燃易爆的产品特性，其生产、流通及使用环节受到工信部、公安机关等行业主管机构的严格管理。在生产环节，民爆物品的危险工序较多，为降低生产环节风险，提升行业本质安全水平，行业主管部门持续要求生产企业提升生产线自动化生产水平，减少危险工序的操作人员数量。 2018年 11月，工信部发布《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号），明确要求：2020年底前，将危险等级为1.1级的工业炸药生产工房现场操作人员压减至 6人（含）以下、工业炸药制品生产工房现场操作人员压减至 9人（含）以下；2022年底前，将工业雷管生产线装配工房内直接接触雷管的现场操作人员压减至 6人（含）以下。生产线技术条件不符合要求的，不再延续生产许可和安全生产许可。 2021年 11月，工信部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》进一步要求：新建（改建、扩建）单条工业炸药生产线所有危险等级为 1.1级工房（含中转站台）现场操作人员总数不大于 3 人。新建（改建、扩建）基础雷管装填生产线接触危险品的现场操作人员总数不大于 3 人，新建（改建、扩建）单条工业雷管装配生产线接触基础雷管和成品雷管的现场操作人员不大于 3 人，且单个工业雷管装配工房接触基础雷管和成品雷管的现场操作人员总数不大于 6 人。2025 年底前，所有工业炸药、工业雷管生产线均应达到上述定员要求。 2025年 2月，工信部发布的《民爆行业转型升级实施意见》进一步要求：到2027年底，所有产品生产线和现场混装炸药地面站实现无 0类专用生产设备；工业炸药生产线所有危险等级为 1.1级工房（含中转站台）、基础雷管装填生产线接触危险品的工序、工业雷管装配生产线接触基础雷管和成品雷管的工序现场实现无固定岗位操作人员。 生产线的自动化、信息化改造一方面可提高生产过程的标准化水平，另一方面通过对生产线各关键节点的温度、压力、电流、流量和液位等重要指标进行监测，自动分析数据信息，判断异常状况，能有效提升公司民爆生产线的安全生产水平，降低事故发生概率。同时伴随操作人员减少，事故发生后的人员伤亡风险亦将大大降低，从而有效提升行业本质安全水平。 （3）提高生产效率，降低人工成本 技改完成后，生产线的自动化及信息化水平大大提高，可有效提升生产效率、减少生产人员数量，节约生产过程中的人工成本。同时通过在生产线及仓库的关键部位装备高清摄像头和巡检机器人等，提升生产、装卸过程规范操作的实时监测、智能预警能力等，提升安全管理水平。 7、项目建设的可行性 （1）本项目实施具有广阔的市场空间 民爆行业产品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设领域具有不可替代的作用。 我国丰富的矿产资源以及持续的基础设施建设投资，为民爆行业的发展提供了广阔的市场空间。同时，我国倡导开展“一带一路”建设，加大海外工程投资力度，有助于民爆企业拓展国际市场，为本项目的实施提供了广阔的市场空间。 （2）公司积累了足够的与本项目实施相关的技术和人才储备 公司长期致力于民爆行业高新技术的研发和应用，公司及全资子公司金星化工、壶化爆破以及控股子公司全盛化工为国家高新技术企业，同时公司是山西省科学技术厅认定的国际科技合作产业化基地。公司及全资子公司金星化工的技术中心均被认定为山西省企业技术中心。另外，公司与北京科技大学、南京理工大学、中国矿业大学（北京）、中北大学等多家高校开展了产学研合作。通过多年的积累，公司已储备了足够的开展该项目所需的技术和人才。 （3）项目实施具备品牌和客户基础 公司深耕民爆行业多年，凭借先进的民爆器材生产和爆破技术、快速的响应能力和完善的服务体系，形成了“民爆器材研发、生产、销售及爆破服务”的全产业链发展模式，已与大量下游客户建立了长期稳定的合作关系。公司完善的服务体系和优质稳定的客户资源，为本项目的实施提供了良好的品牌基础和客户基础。 （二）矿山工程机械设备购置项目 1、项目的基本情况 本项目拟通过购置钻机、装药车、挖掘机、运输车等爆破作业及采掘运输设备，提升公司爆破服务业务的综合服务能力，该项目总投资为 40,713.74万元，本次拟使用募集资金 16,000.00万元，投资建设期 3年。 2、项目主要建设内容及实施主体 本项目拟为公司现有及未来潜在的矿山总承包项目购置钻机、装药车、挖掘机、运输车等爆破作业及采掘运输设备。该项目达产后，公司矿山总承包能力大幅提升，相关设备预计能满足为 3个年产 240万吨的露天石灰石骨料矿山总承包项目、一个年产 120万吨及一个年产 240万吨的地下铁矿总承包项目、一个年产60万吨的地下铝矿总承包项目提供“钻爆运”一体化服务的设备需求。具体设备投入数量以未来实际承接的项目类型及数量为准。 本项目的实施主体为公司从事爆破业务的全资子公司壶化爆破，待募集资金到位后采用母公司向壶化爆破增资或借款的形式实施该项目。 壶化爆破现阶段提供的爆破服务主要为民爆物品管理、钻孔、爆破作业实施、爆破工程安全评估和安全监理等，该业务模式已不能适应“爆破作业不得单项外包”的行业最新政策要求，亟需购置采掘运输设备提升公司爆破业务综合服务能力，打造“矿山基建剥离、爆破方案设计、民爆物品提供、钻孔、爆破作业、矿物采掘、分装运输”在内的矿山总承包一体化服务模式。 3、项目投资概算 项目总投资为 40,713.74万元，本次拟使用募集资金 16,000.00万元。 4、项目建设的效益分析 经测算，项目完全达产后预计年均可实现营业收入 60,660.00万元，净利润5,438.98万元，具有良好的经济效益。 5、项目用地、项目备案、环评等报批事项 本项目不涉及新征用地，本项目为向爆破服务业务客户提供“钻爆运”一体化服务，此项目的具体实施地点为各客户的矿山施工所在地现场。截至本预案公告日，项目备案、环评手续（如需）正在准备过程中。 6、项目建设的必要性 （1）顺应爆破作业不得专项外包的行业政策要求 2023年 9月发布的《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》指出：1、金属非金属地下矿山严禁将爆破作业专项外包。 大中型金属非金属地下生产矿山采掘工程承包单位数量不得超过 2家，小型金属非金属地下生产矿山采掘工程承包单位数量不得超过 1家，承包单位严禁转包和分包采掘工程及爆破作业项目。2、力争到 2025年年底，生产矿山建立本单位采掘（剥）施工队伍或者委托具备相应条件的企业整体管理。 根据上述政策要求，矿山总承包单位及爆破作业单位必须为同一家企业。公司过往爆破服务业务受限于资质等级和资金实力，主要为客户提供民爆物品管理、钻孔、爆破作业实施、爆破工程安全评估和安全监理等服务。在新的行业政策要求下，公司需由单一承接爆破作业模式向矿山总承包与爆破作业并重的模式转变。 （2）顺应爆破业务一体化的行业发展方向 在我国矿山开采领域未形成整体外包服务市场之前，拥有采矿权的大中型矿山业主多采用自主开采方式进行矿山采剥，投入大量资金配置采剥设备，自建队伍进行爆、剥、装、运等作业，投入大，安全性和经济效益较低。随着我国矿产资源稀缺性日益明显，开采难度不断加大，安全、环保、资源节约意识不断增强，矿山业主越来越倾向于集中从事其具备比较优势的矿山资源储备和开发领域。同 时，出于经济性、专业化和安全、环保等方面的考虑，矿山业主主动将矿山采剥环节的业务大量整体外包给矿山采剥服务商。而且，矿山采剥服务商在爆破技术、行业资质、开采设备、项目运营方面具备突出优势，可有效解决安全问题，从根本上满足了矿山业主的需求，从而使矿山采剥服务市场规模迅速扩大。 在矿山开采服务领域，提供包括民爆器材产品销售、配送、爆破、采掘运输等在内的矿山爆破作业一体化模式是目前国际上矿山开采领域最为成熟的服务模式。在国内，伴随国内政策积极鼓励矿山企业采取涵盖爆破、采掘、运输等服务在内的矿山总承包运营模式，以及近年来国内大型爆破服务企业的一体化服务能力逐步提升，矿山总承包业务模式已成为行业发展的重要方向。 （3）增强壶化爆破的一体化服务能力，提升市场竞争力和盈利能力 报告期内，公司爆破服务业务收入及盈利能力稳步上升，但与行业领先企业仍存在较大差距。公司同行业可比上市公司中，爆破服务业务收入领先的企业均采用了涵盖矿山基建剥离、钻孔爆破、矿物分装与运输等在内的矿山总承包一体化发展模式。 该项目的实施能够极大增强公司爆破服务业务的综合服务能力，充分把握行业发展契机做大做强爆破服务业务，提升公司的整体营业收入及利润水平。 综上，该项目的实施具备必要性。 7、项目建设的可行性 （1）顺应了行业发展方向，具备实施该项目的资质 2023年 9月发布的《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》明确提出金属非金属地下矿山严禁将爆破作业专项外包，该项目的实施顺应了行业政策要求及行业发展方向。 该项目的实施主体为公司的全资子公司壶化爆破，壶化爆破目前同时拥有工程爆破壹级资质及矿山工程施工总承包壹级资质。经公开信息查询，壶化爆破为山西省内仅有的三家同时拥有工程爆破和矿山工程施工总承包壹级资质的企业 之一。在矿山总承包单位及爆破服务单位必须为同一家企业的行业政策要求下，公司具备了承接矿山总承包业务的先天优势。 （2）公司已具备实施爆破、采掘、运输等爆破服务一体化项目的成功经验 2014年，壶化爆破承接了太钢袁家村铁矿项目，为该项目提供铁矿石挖运服务，并先后购置了 40余台套挖机、运输车辆等专用设备。该项目持续到 2019年，2014年至 2019年，该项目累计产生营业收入 1.35亿元。通过该项目的实施，公司已积累了丰富的采掘、运输服务经验，具备了实施“钻爆运”一体化服务的能力。 （3）公司爆破一体化服务项目储备丰富 在行业政策推动及壶化爆破自身业务积累的共同作用下，2024年以来，壶化爆破的矿山总承包业务快速增加，先后承接了华润水泥（长治）有限公司垂阳石灰石矿智能化矿山建设及生产运营总承包项目、万荣县安达白云岩矿业有限责任公司年开采 240万吨白云岩生产线建设项目（露天开采）工程总承包项目、万荣县万安石料有限公司年开采 160万吨建筑石料用灰岩生产线建设项目（露天开采）工程总承包等。鉴于公司资金实力有限且该等矿山已有现成的采掘运输设备，公司过往对承接的矿山总包项目中的采掘运输服务一般通过租赁矿山现有设备等方式实施，待募集资金到位后，公司将通过募集资金购置采掘、运输设备，有助于提升公司承接各类矿山的总承包业务，并提高矿山总承包业务的利润率。 （三）新建年产 2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目 1、项目的基本情况 该项目拟通过建设厂房、购置自动化生产设备建成一条年产 2,000吨起爆具的自动化、智能化生产线，项目总投资为 6,928.77万元，本次拟使用募集资金投入 5,975.00万元，投资建设期 18个月。该项目的实施能够提升公司起爆具产能，缓解公司目前起爆具产能严重不足的困境。 2、项目主要建设内容及实施主体 本项目拟通过建设厂房、购置自动化生产设备建成一条年产 2,000吨起爆具的自动化、智能化生产线，项目实施主体为公司的全资子公司安顺科技，待募集资金到位后采用母公司向安顺科技增资或借款的形式实施该募投项目。 3、项目投资概算 本项目总投资为 6,928.77万元，本次拟使用募集资金投入 5,975.00万元。 4、项目建设的效益分析 本项目达产后，预计年新增营业收入 10,122.02万元、净利润 3,841.94万元，具有良好的经济效益。 5、项目用地、项目备案、环评等报批事项 本项目不涉及新征用地，拟在安顺科技位于河北省邯郸冀南新区林坛镇野狸岗村西北、东古佛村北的自有土地上实施。截至本预案公告日，该项目备案及环评（若需）手续正在办理过程中。 6、项目建设的必要性 （1）缓解公司起爆具产能严重不足的现状 本次拟建设的年产 2,000吨起爆具生产线项目，为发行人的第三条起爆具生产线。发行人在 2013年建成了首条年产 800吨起爆具生产线，多年来，以稳定的产品质量，优质的售后服务，赢得了用户信赖。自 2023年起，海外市场对起爆具需求增长较快，发行人产品供不应求，原本拥有的 800吨起爆具产能已无法满足出口业务需求。2024年 1月，发行人开建了年产 1,500吨的起爆具生产线项目，该条产线于 2025年 1月通过验收并开始批量生产。公司目前起爆具合计年产能为 2,300吨，目前起爆具海外市场需求量较大，公司现有在手订单数量已超出公司起爆具全年核准产能，亟需提升起爆具产能。 （2）提升公司经营规模及盈利能力 本次拟建设的年产 2,000吨起爆具生产线项目投产后生产的起爆具将主要用于出口，目前澳大利亚等海外市场对公司起爆具的需求量持续增长，且销售毛利率较高。该项目达产后，预计将年新增营业收入 10,122.02万元、净利润 3,841.94万元，有助于进一步提升公司的收入及利润规模。 （3）带动公司其他民爆业务的海外销售 工信部于 2025年 2月发布的《民爆行业转型升级实施意见》明确提出：（1）推动民爆企业加强国际合作，积极参与“一带一路”建设，以矿山、高铁、电力等企业“走出去”为牵引，支持优势民爆企业到海外投资建设生产基地和开展一体化服务。（2）鼓励民爆企业积极开发国际市场，扩大工业电子雷管等民爆产品出口规模。 该项目达产后，有助于大幅提升公司的出口业务规模，同时借助于起爆具销售，拓展公司的电子雷管、工业炸药、爆破服务等业务的海外客户，持续丰富公司销售的地域分布，增强公司的抗风险能力。 7、项目建设的可行性 （1）公司具备项目实施的成功经验，具备相应的人员及技术储备 公司目前拥有起爆具产能 2,300吨，该项目为现有产品的产能扩建项目，公司成立以来就致力于民爆物品的研发、生产及销售，对起爆具产品已积累了丰富的研发、生产、销售经验及充足的人才和技术储备，有助于保障该项目的顺利实施。 （2）公司在手订单储备充足 2025年初至今，公司新签起爆具销售合同的销售数量已超 2,700吨，新签合同销售数量已超过公司起爆具的全年核准产能，该项目的实施具备了充足的销售订单支撑。 （四）补充流动资金 1、项目基本情况 本次募集资金拟使用 17,500.00万元补充流动资金，优化资本结构，增强公司资金实力。 2、项目实施的必要性分析 （1）公司上市以来并购及现金分红的资金支出较大，现阶段的货币资金规模已影响公司进一步提升经营规模 为减少国内民爆企业之间的无序竞争、提升国内民爆企业的综合实力及全球化竞争力，民爆行业主管部门工信部长期以来积极鼓励行业内的企业兼并重组，对生产规模小、安全水平低的民爆企业则逐步淘汰。如工信部 2016年发布的《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》、2021年发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》（工信部规〔2021〕183 号）及 2025年 2月发布的《民爆行业转型升级实施意见》均明确提出鼓励行业内企业兼并重组，不断提升行业集中度。 为顺应行业通过兼并重组不断提升行业集中度的发展趋势，公司自 2020年首发上市以来积极并购行业内的其他工业炸药生产企业、民爆物品流通企业等，通过并购显著提高了公司的工业炸药产能及炸药生产点的销售覆盖范围，公司的经营规模及利润规模也是稳步增长。公司自 2020年首发上市以来，并购民爆资产已先后累计投入资金超 6亿元，同时累计现金分红超 2.62亿元。截至 2025年3月末，公司货币资金余额仅为 1.72亿元，而流动负债余额已达到 4.29亿元，公司货币资金余额较小，短期偿债压力大，影响了公司进一步提升经营规模。 （2）优化公司财务结构，提升公司可持续发展能力 截至 2025年 3月 31日，公司货币资金余额为 17,165.23万元，银行借款余额为 16,927.70万元，流动比率及速动比率分别为 1.86及 1.38，短期偿债压力较大。公司目前的货币资金余额仅能满足公司目前最基本的营运资金需求，随着公司经营规模持续提升且潜在投资项目较多，未来营运资金需求较大，亟需通过股 权融资补充流动资金。 本次补充流动资金能够有效提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。本次募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将流动资金投放于日常经营活动中，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。 3、项目实施的可行性分析 公司将严格按照中国证监会、深交所颁布的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目”“矿山工程机械设备购置项目”“新建年产2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司的经营业绩和盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和净资产规模将相应增加，资金实力将有所提升，公司的资产负债率将降低，财务结构进一步优化，整体财务状况将更加稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力。随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经营效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，并促进公司健康发 展。 四、结论 综上所述，本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目符合国家相关政策和产业规划，符合公司的现实情况和战略需求，具有切实的必要性、可行性。 本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，将会给公司带来良好的投资收益，从而有利于公司的持续发展，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务收入结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票所募集的资金将全部投入公司主业，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响，不会导致公司的主营业务发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （二）公司章程调整 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）股东结构变化 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，预计公司实际控制人的持股比例将有所下降，但是公司的实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）高管人员结构调整 本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。 （五）业务结构变化 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资性现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，公司投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，公司总体现金流状况将得到改善。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司与控股股东、实际控制人保持独立，在业务和管理等方面完全分开。本次向特定对象发行股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力提升。本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）市场及行业风险 1、宏观经济周期风险 民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务。民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于其在采矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因此民爆器材的需求受宏观经济形势变化影响较大。当宏观经济处于上升周期时，基础设施建设和固定资产投资规模通常相对较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。 尽管我国目前处于经济稳定发展、固定资产投资规模较大的阶段，经济建设 对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基础建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经营产生不利影响。 2、行业政策风险 为减少国内民爆企业之间的无序竞争、提升国内民爆企业的综合实力及全球化竞争力，民爆行业长期以来积极鼓励行业内的企业兼并重组，对许可产能较小的民爆企业则逐步淘汰。如工信部 2016年发布的《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》、2021年发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》（工信部规〔2021〕183号）及 2025年 2月发布的《民爆行业转型升级实施意见》均明确提出鼓励行业内企业兼并重组，不断提升行业集中度。 为顺应行业通过兼并重组不断提升行业集中度的发展趋势，公司自 2020年首发上市以来积极并购行业内的其他工业炸药生产企业、民爆物品流通企业等，通过并购显著提高了公司的工业炸药产能、扩大了炸药生产点的销售覆盖范围，公司的经营规模及利润规模也是稳步增长。如果未来公司不能把握行业发展机遇持续提升公司规模，有可能面临与行业领先企业的差距拉大并失去竞争优势的风险，公司持续盈利能力将受到影响。 （二）经营风险 1、安全风险 民爆器材具有易燃易爆的特点，属于高风险行业，因而安全生产具有特殊重要的意义。报告期内，公司未发生过重大安全责任事故。但由于民爆行业固有的高风险性、爆破现场环境和气候的复杂性、民爆器材质量不合格、爆破施工人员操作不当等原因，不能完全排除发生安全事故的可能性，从而影响公司的正常生产经营。 2、原材料价格波动风险 原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对发行人主要产品的生产成本产生一定的影响。虽然根据国家出台的《关于放开民爆 器材出厂价格有关问题的通知》，不再对民爆产品实行政府指导定价，而改为市场化定价；但考虑到民爆产品产能整体过剩的现状，若原材料价格发生大幅波动，而由于民爆行业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企业，将在一定程度上对公司的盈利能力构成影响。 3、行业特有经营模式所致的风险 目前，我国对民用爆炸物品的生产、销售等各个环节实行许可证制度，所有流程都由主管部门严格监管。未经许可，任何单位或个人不得生产、销售民用爆炸物品，不得从事爆破作业。 在生产环节，从事民用爆炸物品生产的企业在取得行业主管部门核发的《民用爆炸物品生产许可证》后方可按照核定的品种和产能进行生产。 在销售环节，从事民用爆炸物品销售的企业在取得所在省、自治区、直辖市人民政府民爆行业主管部门核发的《民用爆炸物品销售许可证》后方可销售民用爆炸物品，民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》，可以销售其生产的民用爆炸物品。 民爆行业特有的许可证制度以及行业主管部门对民用爆炸物品生产企业的产能、产量的管控，一方面在一定程度上起到了控制安全风险、稳定市场、避免无序竞争、保证了行业内企业的合理利润水平的作用；另一方面公司根据宏观经济、市场环境和上下游行业变化及时调整产能、产量的自主性较小，一定程度上影响了公司的发展空间和盈利能力。若未来我国民爆行业政策、特有的许可证制度和管控模式发生变化，公司不能及时适应行业政策和激烈的市场竞争环境，将对公司的盈利能力造成一定的影响。 4、经营资质可能缺失的风险 报告期内，公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且公司必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营 资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到本公司正常的业务经营活动。 5、质量控制风险 公司民爆器材及爆破服务质量直接关系到本公司的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。为了保证质量，公司已建立了严格的质量控制管理制度。报告期内，公司未曾出现重大质量问题。但是，随着公司业务规模和业务区域的扩大，质量控制的难度相应加大，如果公司的质量管理体系和控制措施不能满足业务快速增长的需要，则将造成公司民爆器材及爆破服务质量的下降，进而影响其业内品牌知名度，造成原有客户和潜在客户流失。 6、市场拓展风险 公司主要产品为各类工业炸药和起爆器材等民爆器材。随着民爆行业产业链逐渐向下游延伸，爆破一体化业务在民爆产品市场中所占的比重逐渐提高，将给公司提供发展机遇，但也对公司的业务能力造成新的挑战。如果公司难以适应市场的发展形势，不能进一步开展新业务、拓展新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。 （三）财务风险 1、应收账款管理风险 随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末公司应收账款的账面价值分别为 21,155.73万元、24,004.21万元、29,721.11万元和32,038.86万元，占当期营业收入的比例分别为 21.95%、18.27%、26.99%和143.72%。尽管公司目前的应收账款账龄整体较短，1年以内的应收账款占比超过 80%，而 3年以上的应收账款占比不足 8%，报告期内所发生的坏账损失较低。 但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。 2、商誉减值的风险 公司为顺应民爆行业通过兼并重组持续提升行业集中度的政策要求，并基于提高工业炸药产能、拓宽省内外销售渠道、强化对数码电子雷管产品的上游供应端自主可控的自身战略发展布局，公司先后完成了对工业炸药生产企业、民爆物品销售企业以及电子雷管芯片设计与研发企业等多家行业内相关企业的并购交易。截至 2025年 3月 31日，因并购交易形成的商誉账面原值为 8,842.83万元，公司于每年末对上述商誉进行减值测试评估，并根据测试结果计提商誉减值准备，截至 2025年 3月 31日，公司已计提商誉减值准备 1,214.76万元。如果未来相关行业不景气，所收购公司的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司在未来经营状况未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、经济效益无法达到预期的风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。 但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。 2、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。 （五）其他风险 1、审批风险 本次向特定对象发行尚需获得国防科工局审查批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准、最终批准时间均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。 2、发行风险 公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下： “（一）利润分配原则 1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； 2、公司可以采取现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展战略需要。 3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式及期间 1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。 （三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 2、现金分红的条件及比例 公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈 利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。 前款所述重大资本性支出项目是指本章程第四十四条规定的需经公司股东大会审议批准的涉及资本性支出的交易事项。 现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 3、股票股利分配条件 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （四）利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 （五）利润分配政策调整条件和程序 1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 2022年、2023年和 2024年公司利润分配方案如下：
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