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金发科技(600143):金发科技关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易
| 时间：2025年07月29日 10:57:06 中财网 |
金发科技股份有限公司
关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”或“上市公司”）全资子公司江苏金发科技新材料有限公司（以下简称“江苏金发”）拟通过增资扩股方式对公司及其控股子公司（以下合称“集团”）核心员工实施股权激励。本次股权激励拟设立27个有限合伙企业（以下合称“合伙企业”或“有限合伙企业”或“员工持股平台”）作为员工持股平台，激励对象拟通过员工持股平台以不超过64,320.00万元的对价认购江苏金发不超过12,000.00万元的新增注册资本，其中公司非独立董事、监事、高级管理人员拟通过员工持股平台认购江苏金发股权对价金额不超过11,028.84万元（含董事、监事、高级管理人员直接持有合伙企业份额，以及其通过金发产投持有合伙企业份额）。公司全资子公司上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）持有江苏金发100%的股权，拟在本次增资中放弃其对江苏金发的优先认购权。本次增资完成后，公司对江苏金发的持股比例由100%降至不低于85%，不影响公司对江苏金发的控制权，江苏金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
? 合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人均拟由广州金发产业投资有限公司（以下简称“金发产投”）担任，金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌共同投资设立。故金发产投为公司的关联法人，合伙企业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未达到股东大会审议标准。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易累计1次，累计交易金额为14,241.00万元（不含本次）；过去12个月公司未与不同关联人发生同类关联交易。
一、 关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
当前全球新材料产业格局深刻变革，面对复杂多变的宏观环境与国际竞争态势，改性塑料行业正经历需求结构调整与产能优化升级的关键阶段。作为公司核心业务板块，改性塑料产业亟需通过创新驱动实现价值突破，人才成为决胜未来的关键要素。
为深化公司战略部署，强化核心业务板块改性塑料板块的竞争优势，建立“风险共担、利益共享”的合伙人机制，通过实施本次股权激励计划暨“利润分享计划”，将改性塑料板块核心骨干及管理层的个人发展与企业战略深度绑定，充分激发创新活力，共同推动改性塑料业务实现跨越式发展。
公司全资子公司江苏金发拟通过增资扩股方式对集团核心员工实施股权激励。本次股权激励拟设立27个有限合伙企业作为员工持股平台，激励对象拟通过员工持股平台以不超过64,320.00万元的对价认购江苏金发不超过12,000.00万元的新增注册资本，其中公司非独立董事、监事、高级管理人员拟通过员工持股平台认购江苏金发股权对价金额不超过11,028.84万元，其中董事、监事、高级管理人员直接持有合伙企业份额11,023.44万元，董事长、副董事长兼常务副总经理、董事兼总经理通过金发产投合计持有合伙企业份额5.40万元。
公司全资子公司上海金发持有江苏金发100%的股权，拟在本次增资中放弃其对江苏金发的优先认购权。本次增资完成后，公司对江苏金发的持股比例由100%降至不低于85%，不影响公司对江苏金发的控制权，江苏金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟均由金发产投担任，金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌共同投资设立。故金发产投为公司的关联法人，合伙企业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上述27个合伙企业暂未完成设立，合伙企业相关基本信息与设立合伙企业的具体数量最终以工商登记为准。上述拟认购金额为授予金额的上限，相关合伙协议尚未签署，具体以后续签署的合伙协议约定的实际认购金额为准。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?出售 ?放弃优先受让权 ?放弃优先认购权 |
| 交易标的类型 | ?股权资产 ?非股权资产 |
| 交易标的名称 | 江苏金发15%股权（增资完成后） |
| 是否涉及跨境交易 | ? ?是 否 |
| 放弃优先权金额 | 不超过64,320.00万元 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：2025年12月31日 前 ?分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是 ?否 |
本次关联交易已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决。
（三）其他情况
本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2024年11月22日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司珠海万通特种工程塑料有限公司（以下简称“特塑公司”）通过增资扩股方式对集团核心员工实施股权激励，激励对象通过有限合伙企业（以下简称“特塑合伙企业”）作为员工持股平台以不超过14,241.00万元的对价对特塑公司进行增资，上海金发在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。鉴于特塑合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由金发产投担任，该交易构成关联交易。具体详见公司于2024年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金发科技股份有限公司关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。
截至本公告披露日，过去12个月内公司及子公司与同一关联方（金发产投及其控制的企业）的交易金额累计为78,561.00万元（含本次），其中涉及公司放弃对子公司优先认购权的交易金额累计为78,561.00万元（含本次），交易金额达到董事会审议标准，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东大会审议标准。另外过去12个月内公司及子公司未与不同关联人发生同类关联交易。本次交易未构成重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、 交易对方（关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
本次股权激励暨关联交易拟设立27个有限合伙企业作为员工持股平台，有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟均由金发产投担任，上述合伙企业构成公司的关联方。
| 序号 | 交易对方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金 额（万元） |
| 1 | 员工持股平台（拟设立27 个有限合伙企业） | 江苏金发15%股权比例 | 64,320.00 |
1、广州金发产业投资有限公司（交易对方的执行事务合伙人）
| 关联法人/组织名称 | 广州金发产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91440100MAE5URAD43 ?不适用 |
| 成立日期 | 2024/11/21 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科丰路33号20栋217房 |
| 主要办公地址 | 广州市黄埔区科丰路33号20栋217房 |
| 法定代表人 | 陈平绪 |
| 注册资本 | 1万元人民币 |
| 主营业务 | 以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）； 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 主要股东/实际控制 人 | 金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总 经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌分别以40%、30%、 30%的出资比例共同投资设立，构成公司的关联方。根据 《广州金发产业投资有限公司公司章程》的相关约定，金 发产投不设单一实际控制人，其控制权由三位股东共同行 使，任何一方均无法单独控制该公司。 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 ? 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 ? 其他 |
金发产投的最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 广州金发产业投资有限公司 | |
| 相关主体与关联人的关系 | ?交易对方自身 ?控股股东/间接控股股东/实际控制人 ?其他，具体为交易对手（拟设立的27个合伙 企业暨员工持股平台）的普通合伙人及执行事务 合伙人 | |
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年1季度/ 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 0.97 | 1.02 |
| 负债总额 | - | 0.05 |
| 归属于母公司所有者权益 | 0.97 | 0.97 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.03 | -0.002 |
| 净利润 | -0.03 | -0.002 |
参与江苏金发股权激励人员为对公司改性塑料业务板块的未来经营业绩和发展有重要影响的核心员工，是支持公司改性塑料业务板块经营发展的核心力量。金发产投由公司董事长、公司副董事长兼常务副总经理、公司董事兼总经理共同投资设立。本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在上市公司为激励对象提供财务资助或担保的情形。除上述情况外，拟设立的员工持股平台及金发产投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；金发产投未被列为失信被执行人。
2、拟设立的有限合伙企业（关联人）
本次股权激励暨关联交易拟设立27个有限合伙企业作为员工持股平台，前述有限合伙企业暂未设立，合伙企业相关基本信息与设立合伙企业的具体数量最终以工商登记为准。上述合伙企业拟于2025年12月31日前完成工商注册登记以及对江苏金发完成实缴出资。同时将根据实际情况的需要增加或减少设立的员工持股平台的具体数量。上述合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟均由金发产投担任，上述合伙企业构成公司的关联方。
本次股权激励的拟授予对象暨合伙企业合伙人、授予金额及分配情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 职位/合伙人性质 | 拟授予金额 （万元） | 拟授予金额占 授予总额的比例 |
| 一、普通合伙人 | |||
| 金发产投 | 普通合伙人 | 5.4000 | 0.01% |
| 二、有限合伙人-董事、监事、高级管理人员 | |||
| 陈平绪 | 董事长 | 2,895.0200 | 4.50% |
| 袁长长 | 副董事长、常务副总经理 | 2,751.8168 | 4.28% |
| 吴敌 | 董事、总经理 | 2,852.0590 | 4.43% |
| 宁红涛 | 董事 | 37.8499 | 0.06% |
| 李华祥 | 董事 | 100.7066 | 0.16% |
| 陈年德 | 董事、副总经理 | 463.2275 | 0.72% |
| 李鹏 | 董事、副总经理 | 289.2378 | 0.45% |
| 275.6413 | 0.43% | ||
| 丁超 | 监事 | 303.1324 | 0.47% |
| 张明江 | 监事 | 202.6439 | 0.32% |
| 廖梦圆 | 监事 | 89.2440 | 0.14% |
| 朱秀梅 | 监事 | 87.5765 | 0.14% |
| 黄河生 | 副总经理 | 332.3706 | 0.52% |
| 戴耀珊 | 董事会秘书 | 222.5119 | 0.35% |
| 雷长安 | 财务总监 | 120.3970 | 0.19% |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员小计 | 11,023.4352 | 17.14% | |
| 三、有限合伙人-改性塑料业务板块核心技术、 营销、运营人员（共1,288人） | 53,291.1648 | 82.85% | |
| 合计 | 64,320.0000 | 100.00% |
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本情况
| 法人/组织名称 | 江苏金发科技新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91320583565332985D ? 不适用 |
| 是否为上市公司合并范围 内子公司 | ? 是 ?否 |
| 本次交易是否导致上市公 司合并报表范围变更 | ? ?是 否 |
| 是否存在为拟出表控股子 公司提供担保、委托其理 财，以及该拟出表控股子公 司占用上市公司资金 | ? 担保：?是 ?否 不适用 ? 委托其理财：?是 ?否 不适用 ? ? ? 占用上市公司资金： 是 否 不适用 |
| 成立日期 | 2010/11/19 |
| 注册地址 | 昆山经济技术开发区西江路388号 |
| 主要办公地址 | 昆山经济技术开发区剑湖路288号 |
| 法定代表人 | 黄河生 |
| 注册资本 | 68,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 塑料及塑料制品、合成材料及合成材料制品、复 合材料及复合材料制品的研发、生产、销售及技 术服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外;不含危险化学品的仓储服务;新材料科技领 域内的技术咨询;会务服务;自有房屋租赁.(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
| 所属行业 | C29橡胶和塑料制品业 |
、股权结构
（1）本次交易前股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 上海金发科技发展有限公司 | 68,000.00 | 100.00% |
（2）本次交易后股权结构：
若本次激励对象全额认购完成，江苏金发的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
| （万元） | |||
| 1 | 上海金发科技发展有限公司 | 68,000.00 | 85.00% |
| 2 | 员工持股平台（拟设立27个有限合伙企业） | 12,000.00 | 15.00% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
（二）交易标的主要财务信息
江苏金发最近一年又一期财务报表（合并报表口径）的账面价值情况如下：单位：人民币万元
| 标的资产名称 | 江苏金发科技新材料有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 15 | |
| 是否经过审计 | ? ? 是 否 | |
| 审计机构名称 | 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)广东 分所 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是 ?否 | |
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年1季度/ 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 541,944.97 | 591,162.01 |
| 负债总额 | 197,850.58 | 220,846.90 |
| 净资产 | 344,094.39 | 370,315.10 |
| 营业收入 | 894,579.69 | 221,183.03 |
| 净利润 | 106,325.07 | 26,220.71 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 105,870.82 | 26,093.32 |
江苏金发最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次交易不涉及债权债务转移。
四、 交易标的定价情况
本次采用的定价方法为协商定价。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的众环粤审字(2025)00881号《江苏金发科技新材料有限公司审计报告》，截止2024年12月31日，江苏金发注册资本为人民币68,000.00万元，实收资本为人民币68,000.00万元，归属于母公司股东权益合计344,094.39万元，江苏金发每1元注册资本的净资产为5.06元。综合考虑公司利益、股东利益、行业未来增长趋势及激励效果等因素，公司拟按照截至2024年12月31日江苏金发的每1元注册资本的净资产的1.06倍作价，即员工通过合伙企业认购江苏金发的每1元注册资本的认购价格为5.36元（5.36元≈5.06元×1.06）。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、 江苏金发股权激励方案的主要内容
本次股权激励计划拟新增江苏金发注册资本不超过12,000.00万元，激励对象拟通过合伙企业以5.36元/每1元注册资本的价格认购前述新增注册资本。本次股权激励完成后，激励对象通过合伙企业间接持有江苏金发股权。本股权激励方案严格遵循“激励与约束对等”原则，通过以下创新安排实现长期价值绑定，相关方案条款具体如下：
（一）实施原则
本着合法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，以员工与集团共同成长为目的，结合业务发展实际情况实施本次股权激励。
（二）激励对象的认购资格与范围
参与江苏金发股权激励人员须为对公司改性塑料业务板块的未来经营业绩和发展有重要影响的核心员工，是支持公司改性塑料业务板块经营发展的核心力量。激励对象每年绩效考核结果均须达到集团绩效考核相关制度规定的“合格”，（1）金发科技非独立董事、监事、高级管理人员；
（2）集团内改性塑料业务板块的核心营销人员、技术人员、运营人员。
（三）激励股权的来源及数量
本次股权激励计划的股权是合伙企业通过向江苏金发增资方式取得，本次股权激励对象通过合伙企业拟认购江苏金发不超过12,000.00万元的新增注册资本，占江苏金发增资完成后的总注册资本的比例合计不超过15%，江苏金发本次股权激励的总授予金额为不超过64,320.00万元。
（四）股权激励方式及认购价格
本次江苏金发股权激励计划拟设立27个有限合伙企业作为员工持股平台，由参与股权激励的所有激励对象认购员工持股平台份额，通过对应的员工持股平台持有江苏金发的股权。
本次股权激励认购价格按截至2024年12月31日的江苏金发的经审计的每1元注册资本的净资产的1.06倍作价，本次增资每1元注册资本的认购价格为人民币5.36元。
（五）考核调整机制
在员工持股平台存续期限内，公司每年依据相关考核制度对激励对象进行绩效考核，如激励对象当年度绩效考核结果不合格的，则激励对象在考核结果不合格的年度应以部分退伙的方式减少其被考核时所持有的份额的30%。
（六）退出及进入机制
1、激励对象的退出
在员工持股平台存续期限内，除股权激励方案规定的丧失激励资格的退出情形（包括但不限于退休、离职、死亡、绩效考核不合格、违法违规等情形），激励对象不得退出激励计划，即激励对象不得退伙、转让、捐赠、出质或以其他方式处置其持有的持股平台的激励份额。
原则上，如出现退休、死亡、离职、违法违规等退出情形，激励对象持有的员工持股平台的合伙财产份额应当办理全部退伙；如出现绩效考核不合格的退出情形，激励对象持有的员工持股平台的合伙财产份额应当办理部分退伙。前述退出情形对应的具体退出价格作价原则如下：
（1）若激励对象因“‘离职、违法违规等负面情形’或‘绩效考核不合格情形’5 ”
导致退出，且其退出时持有员工持股平台份额自份额登记之日起不满 年，退出价格（即激励对象退伙时向其返还的财产份额对价）按照“实际出资本金+按照1年期LPR计算的对应资金使用利息-对应累计已获分红”或“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的江苏金发评估值的80%”两者孰低确定。
（2）若激励对象因“‘离职、违法违规等负面情形’或‘绩效考核不合格情形’导致退出，且其退出时持有员工持股平台份额自份额登记之日起超过5年”，或若“激励对象因退休、死亡等正面情形导致退出”，退出价格（即激励对象退伙时向其返还的财产份额对价）按照“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的江苏金发的净资产的1.06倍”或“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的江苏金发评估值的80%”两者孰低确定。
2、激励对象的新增
公司每年将评估激励对象的认购资格，根据股权激励管理办法向符合激励对象认购资格的员工授予持股平台的股权份额。
新增的激励对象的股权激励认购价格参考本次股权激励的作价原则，如按照前述原则确定的价格过低，公司或执行事务合伙人有权结合实际情况调整认购价格。
3、特殊情况的处理
若当年持股平台需要向退出的激励对象支付的全部退出价款，高于新进入的激励对象缴纳的全部认购价款时，经上海金发同意，可由执行事务合伙人决定按协商价格转让持股平台持有的部分江苏金发股权，该部分股权转让款用于支付差额价款（差额价款=退出价款?认购价款）。
（七）认购资金来源及用途
各激励对象实际出资的资金均来自员工自有资金或自筹资金。参与本次股权应的员工持股平台。公司承诺不为激励对象提供任何财务资助或担保。
股权激励的认购资金将用于江苏金发开展生产、研发和销售业务相关日常经营支出和产能投资支出。
（八）授权
公司董事会具有对本次激励计划的决策权，公司董事会授权管理层具体行使下列权利：（1）审批、变更、实施或终止激励计划，并解释激励计划；（2）审批及决定激励对象名单、授予额度、分配及调整方案；（3）审批激励对象获授权益、转让、处置等相关事项；（4）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；（5）审批及认定激励对象新增的情形；（6）审批及决定其他有关股权激励的事项。
六、 本次关联交易对公司的影响
本次公司拟放弃对江苏金发股权优先认购权并不影响公司对江苏金发的控制权，江苏金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次股权激励方案构建了“风险共担、利益共享”的长效机制，通过限制性长期股权投资的创新设计实现激励与约束的平衡。激励对象需长期持有股权且仅享有分红权益，公司不设任何保底收益或回购承诺，与公司经营成果深度绑定。
方案原则上不设常规退出机制，特殊情形下（不再符合激励对象条件）退出严格遵循“同进同出”原则，既避免市场溢价带来的套利空间，又确保风险共担的实质性，促使员工与公司共同致力于提升经营业绩，实现长期价值共享，促进集团长远发展。
本次交易符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁，不会产生同业竞争，不会形成非经营性资金占用。本次交易完成后预计不会新增关联交易。
经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）确认，根据本次股权激励方案相关约定，激励对象虽然通过员工持股平台间接持有江苏金发的股权，但实际只享受江苏金发每年净资产变动带来的收益，并未享受该股权公允价值增值收益，故不适用《企业会计准则第11号——股份支付》（2006），不应该作为股份支付费用处理。而应该参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014修订）中利润分享计划的相关规定将本次股权激励方案带给激励对象的收益确认为职工薪酬。本次股权激励对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
2025年7月25日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第八届董事会独立董事2025年第三次专门会议，审议通过《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，均同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第十六次（临时）会议进行审议。2025年7月25日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、7票回避的表决结果审议通过本议案，关联董事陈平绪、袁长长、吴敌、宁红涛、陈年德、李鹏、李华祥回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2024年11月22日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司特塑公司通过增资扩股方式对集团核心员工实施股权激励，激励对象通过特塑合伙企业作为员工持股平台以不超过14,241.00万元的对价对特塑公司进行增资，上海金发在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。鉴于特塑合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由金发产投担任，该交易构成关联交易。具体详见公司于2024年11月25日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《金发科技股份有限公司关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。
截至2025年2月8日，特塑合伙企业已完成工商注册登记以及对特塑公司完成缴付增资认购款14,241.00万元，具体详见公司披露的《金发科技股份有限公司关于全资子公司实施股权激励进展公告》（公告编号：2025-018）。截至目前，特塑公司实施的股权激励事项进展顺利。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十九日
中财网