”)召开第七届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订或制定公司相关制度的议案》,上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容如下:
为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引(2025年修订)(以下简称“《章程指引》”)等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司拟不再设置监事会,由董事会审计委员会行使监事会职权,公司《监事会议事规则》相应废止。
《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。 |
第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条董事长是代表公司执行公
司事务的董事,为公司法定代表人。董
事长由公司董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的,视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的,由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后,依照法律或者本章程的
规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 |
第九条 公司全部资产分为等额股
份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 |
| |
| |
第十一条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、总工程师、
总经理助理、董事会秘书、总设计师、总
经济师、总会计师、财务负责人、副总工
程师。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、总工
程师、总经理助理、营销总监、财务总
监、总设计师、财务负责人、董事会秘
书、副总工程师。 |
| |
| |
第十五条公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。 | 第十六条公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同类别的每一
股份应当具有同等权利。 |
同次发行的同种类股票,每股的发行
条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股份,每股的发
行条件和价格应当相同;认购人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。 |
第十九条 公司股份总数为
1,309,812,049股,公司发行的所有股份均
为人民币普通股。 | 第二十条公司已发行的股份总数
为1,309,812,049股,公司发行的所有股
份均为人民币普通股。 |
第二十条公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公
司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、借款等形式,为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议,公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助,但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司
的附属企业)有本条行为的,应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定。 |
| |
| |
| |
第二十一条公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加
资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; | 第二十二条公司根据经营和发展
的需要,依照法律、法规的规定,经股
东会分别作出决议,可以采用下列方式
增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; |
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时,可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据
国家法律、行政法规、部门规章等文件的
规定以及公司可转换公司债券募集说明
书的约定办理。 | (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司
注册资本的增加,可转债转股按照国家
法律、行政法规、部门规章以及可转债
募集说明书等相关文件的规定办理。 |
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| |
第二十三条公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司
合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司
股份。 | 第二十四条公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
第二十四条公司收购本公司股份,
可以通过公开的集中交易方式,或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份
第二十六条,可以通过公开的集中交易
方式,或者法律法规和中国证监会认可 |
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
第二十五条公司因本章程第二十三
条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会
决议;公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起10日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在6个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%,并应当在3
年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十
四条第一款第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股
东会决议;公司因本章程第二十四条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10日内注
销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在6个月内转让或者注销;属
于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3年内转让或者注销。 |
第二十六条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十七条公司的股份应当依法
转让。 |
第二十七条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的
股份作为质押权的标的。 |
第二十八条发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份, | 第二十九条公司公开发行股份前
已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。 |
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%;所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有规定
的,从其规定。 |
| |
第二十九条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的,以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 | 第三十条公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的,以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
| |
| |
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 | 第四章 股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册 |
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。 | 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利,
承担义务;持有同一类别股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。 |
第三十一条公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
第三十二条 公司股东享有下列权
利:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配; | 第三十三条公司股东享有下列权
利:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会,
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东
名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告,符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 |
| |
| |
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
第三十三条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十四条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的,应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
第三十四条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东
有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东
有权自决议作出之日起60日内,请求
人民法院撤销。但是,股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵,对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的,应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前,相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责,确保公司正常运
作。 |
| 人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的,公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务,充分说明影响,并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的,将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第三十六条有下列情形之一的,
公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议
作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
第三十五条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连
续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 | 第三十七条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼;审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提 |
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的,连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东,可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的,按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
第三十七条 公司股东承担下列义
务: | 第三十九条公司股东承担下列义
务: |
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式
纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,
不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益;不得滥用公司法人独
地位和股东有限责任损害公司债权人的
益;
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | (一)遵守法律、行政法规和本章
程;
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,
不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| |
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第三十八条持有公司5%以上有表
决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公
司作出书面报告。 | 此条删除,以后条款序号相应顺延。 |
第三十九条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 | 第四十条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。 |
利,控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益,不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | |
此节新增,以后章节及条款序号相应顺
延。 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务,维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明
和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息
披露义务,积极主动配合公司做好信息
披露工作,及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资
金;
(五)不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信
息谋取利益,不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息,不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 |
| 规行为;
(七)不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益;
(八)保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立,
不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的,适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的,与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的,应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的,应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划;
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定
的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项; | 第三节股东会的一般规定
第四十五条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担
任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十六条
规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用
途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工
持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。 |
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(十五)审议股权激励计划和员工
持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议,或者经本章程、
股东会授权由董事会决议,可以发行股
票、可转换为股票的公司债券,具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外,上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 |
第四十一条公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司对外提供
的担保总额,超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供
的担保总额,超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保;
(四)公司在连续十二个月内对外担
保累计金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项, | 第四十六条公司下列对外担保行
为,须经股东会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
(三)公司的对外担保总额,超过
最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保;
(四)公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事 |
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除应当经全体董事的过半数通过外,还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意;股东大会审议前款第(四)项担保
事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时,该股东或受该实际控制人支配的
股东,不得参与该项表决,该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员等违反本条规定审议程序及
公司对外担保管理制度,违规决策对外
担保给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 项,除应当经全体董事的过半数通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意;股东会审议前款第(四)项担
保事项时,应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东会在审
议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时,该股东或受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员等违反本条规定审议程序
及公司对外担保管理制度,违规决策对
外担保给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 |
第四十二条股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次,应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第四十七条股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次,应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 |
第四十三条有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时;
10%
(三)单独或者合计持有公司
以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; | 第四十八条有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时;
10%
(三)单独或者合计持有公司
以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; |
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | (五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
第四十四条本公司召开股东大会的
地点为:公司所在地或以公司会议通知指
明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十九条本公司召开股东会的
地点为:公司所在地或以公司会议通知
指明的地点。
股东会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的,视为出席。股东
会除设置会场以现场形式召开外,还可
以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后,无正当理由,
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
第四十五条本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程; | 第五十条本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定; |
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将 | 第四节股东会的召集
第五十一条董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后10日 |
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股
东大会的,将说明理由并公告。 | 内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知;董事会不
同意召开临时股东会的,将说明理由并
公告。 |
第四十七条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的
变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十二条审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或
者在收到提案后10日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责,审计委员会可以自
行召集和主持。 |
第四十八条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求
10
后 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, | 第五十三条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
10
请求后 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应 |
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会,并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的,应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提案的变更,应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的,视为审计委员会不召集
和主持股东会,连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
在股东大会作出决议公告前,召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决
定自行召集股东会的,须书面通知董事
会,同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会作出决议公告前,召集股
东持股比例不得低于10%。 |
第五十条对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供公司股权登 | 第五十五条对于审计委员会或股
东自行召集的股东会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供公司股 |
记日的股东名册。 | 权登记日的股东名册。 |
第五十一条监事会或股东自行召
集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自
行召集的股东会,会议所必需的费用由
本公司承担。 |
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股
东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第五节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于
股东会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
第五十三条公司召开股东大会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会,董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东,可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知,公告临时提案的内容,并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发
出股东会通知后,不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案,股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| |
第五十四条召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东, | 第五十九条召集人将在年度股东
会召开20日前以公告方式通知各股东, |
临时股东大会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。 | 临时股东会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。 |
第五十五条股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日;
(五)会务联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十条股东会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登
记日;
(五)会务联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间,不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30,其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。 |
| |
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第五十六条股东大会拟讨论董事、 | 第六十一条股东会拟讨论董事选 |
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监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少
包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 举事项的,股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| |
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| |
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第五十七条发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 | 第六十二条发出股东会通知后,
无正当理由,股东会不应延期或取消,
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 |
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六节股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施,保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
第五十九条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。 | 第六十四条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人,均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。 |
股东可以亲自出席股东大会,也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会,也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
第六十一条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。 |
| |
第六十二条委托书应当注明如果股
东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 此条删除,以后条款序号相应顺延。 |
第六十三条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| |
| |
| |
第六十五条股东大会召集人和公司
聘请的律师将依据证券登记结算机构提 | 第六十九条股东会召集人和公司
聘请的律师将依据证券登记结算机构提 |
供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。 | 供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证,并登记股东姓名(或者名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。 |
第六十六条股东大会召开时,本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的,董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| |
| |
| |
| |
| |
第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的,经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同
意,股东会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。 |
第六十八条公司制定股东大会议事
规则,详细规定股东大会的召开和表决程 | 第七十二条公司制定股东会议事
规则,详细规定股东会的召集、召开和 |
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股
东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 表决程序,包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容,以及股东会对董事会的授权
原则,授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东会批准。 |
第六十九条在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上,董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| |
第七十条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| |
第七十二条 股东大会应有会议记
录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明; | 第七十六条股东会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明; |
| |
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | (六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
第七十三条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限为10
年。 | 第七十七条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为10年。 |
| |
第七十四条召集人应当保证股东大
会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,
并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第七十八条召集人应当保证股东
会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证
券交易所报告。 |
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。 | 第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。 |
第七十六条下列事项由股东大会以 | 第八十条下列事项由股东会以普 |
普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬
和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
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第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解
散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以
特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规
定的,以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
第七十八条股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 | 第八十二条股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的 |
的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权,且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外,公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的,该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权,且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
第七十九条股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条股东大会审议关联交易事
项时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方; | 第八十三条股东会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数;股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易时,关联
股东可以出席股东会会议,并有权参与
关联事项的审议讨论,发表自己的意见。 |
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(二)拥有交易对方直接或间接控制
权的;
(三)被交易对方直接或间接控制
的;
(四)与交易对方受同一法人或自然
人直接或间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员,包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(六)在交易对方任职,或者在能直
接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人
单位任职的(适用于股东为自然人的情
形);
(七)因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响
的;
(八)监管机构认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八十一条股东大会审议有关关联
交易时,关联股东可以出席股东大会会
议,并有权参与关联事项的审议讨论,发
表自己的意见。
第八十二条除非本章程另有规定,
关联股东在股东大会就关联事项进行表
决时,应当回避;负责清点该事项之表决 | 股东会审议有关关联交易事项,关
联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东会审议的事项与某股东
有关联关系,该股东应当在股东会召开
之前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东会在审议有关关联交易
事项时,大会主持人宣布有关关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回
避,由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决。
(四)关联事项形成决议,必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过;
(五)关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避,有关
该关联事项的一切决议无效,重新表决。 |
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投票的股东代表不应由该关联股东或其
代表出任。
第八十三条股东大会审议有关关联
交易事项,关联股东的回避和表决程序如
下:
(一)股东大会审议的事项与某股东
有关联关系,该股东应当在股东大会召开
之前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易
事项时,大会主持人宣布有关关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回
避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出
席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过;
(五)关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避,涉及该关
联事项的决议归于无效。
第八十四条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。 | |
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第八十五条除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 | 第八十四条除公司处于危机等特
殊情况外,非经股东会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管 |
人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
第八十六条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公布候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十七条董事、监事提名的方式、
程序为:
(一)董事候选人由董事会、单独或
合并持有公司发行在外有表决权股份3%
以上的股东提名后,提交股东大会审议;
(二)股东代表监事候选人由监事
会、单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份3%以上的股东提名后,提交股东大
会审议。
第八十八条公司股东大会对董事
(含独立董事)、非职工代表监事的选举
采用累积投票制度。累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。
选举时,股东所持每一股份拥有与需
选举董事或非职工代表监事总人数相同
的投票权,每名股东所持有的投票权=
“需选举的董事或非职工代表监事人数”
ד该股东所持有的有表决权股份”。
股东可将其全部的投票权均等的分
开投给每个董事或非职工代表监事候选
人,可将其全部的投票权不均等的分开用 | 第八十五条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公布候选董事的
简历和基本情况。
董事提名的方式、程序为:董事候
选人由董事会、单独或合并持有公司发
行在外有表决权股份1%以上的股东提
名后,提交股东会审议;
公司股东会对董事(含独立董事)
的选举采用累积投票制度。累积投票制
是指股东会选举董事时,每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。
选举时,股东所持每一股份拥有与
需选举董事总人数相同的投票权,每名
股东所持有的投票权=“需选举的董事
人数”ד该股东所持有的有表决权股
份”。
股东可将其全部的投票权均等的分
开投给每个董事候选人,可将其全部的
投票权不均等的分开用于选举部分董事
候选人,也可将其全部投票权集中投给
一名董事候选人。
投票结果确定后,候选董事按得票
之多少排序,位次居前者当选。
董事会中的职工代表董事由公司职
工通过代表大会、职工大会或者其他形 |
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于选举部分董事或非职工代表监事,也可
将其全部投票权集中投给一名董事或非
职工代表监事候选人。
投票结果确定后,候选董事或非职工
代表监事按得票之多少排序,位次居前者
当选。
监事会中的职工代表监事由公司职
工代表大会或工会选举产生。 | 式民主选举产生。 |
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第八十九条除累积投票制外,股东
大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十六条除累积投票制外,股东
会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
外,股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 |
第九十条股东大会审议提案时,不
会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第八十七条股东会审议提案时,不
会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股
东会上进行表决。 |
第九十二条股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第八十九条股东会采取记名方式
投票表决。 |
第九十三条股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表和一个监事
代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的 | 第九十条股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。 |
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表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
第九十四条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第九十一条股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
第九十五条出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十二条出席股东会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
第九十七条股东大会决议应当及时
公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 | 第九十四条股东会决议应当及时
公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
第九十八条提案未获通过,或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十五条提案未获通过,或者本
次股东会变更前次股东会决议的,应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
第九十九条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在股东大会通过相关提案后开始。 | 第九十六条股东会通过有关董事
选举提案的,新任董事就任时间在股东
会通过相关提案后开始。 |
| |
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第一百条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第九十七条股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
第五章 董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年; | 第五章 董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人,有
下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验
期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被 |
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁
入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年;
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人;
(六)被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司将解除其
职务,停止其履职。 |
第一百零二条董事由股东大会选举
或更换,并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年,任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司
董事总数的1/2。 | 第九十九条非职工代表董事由股
东会选举或者更换,并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年,
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任,但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
公司董事均由股东大会选聘,公司董
事选聘程序为:
(一)根据本章程的规定提出候选董
事名单;
(二)在股东大会召开前披露董事候
选人的详细资料,保证股东在投票时对候
选人有足够的了解;
(三)董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责;
(四)根据股东大会表决程序,在股
东大会上进行表决。 | 公司非职工代表董事均由股东会选
聘,选聘程序为:
(一)根据本章程的规定提出候选
董事名单;
(二)在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料,保证股东在投票时对
候选人有足够的了解;
(三)董事候选人在股东会召开之
前作出书面承诺,同意接受提名,承诺
披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责;
(四)根据股东会表决程序,在股
东会上进行表决。 |
第一百零三条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经
股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用 | 第一百条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公
司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过,不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会,但
向董事会或者股东会报告并经股东会决 |
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职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当
归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | 议通过,或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定,不能利用该商业机
会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,
并经股东会决议通过,不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 |
第一百零四条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状
况;
(四)应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有勤勉义
务,执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理
状况; |
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | (四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料,不得妨碍审计委员会
行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
第一百零五条董事连续两次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | 第一百〇二条董事连续两次未能
亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
第一百零六条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。 |
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第一百零七条董事辞职生效或者任
期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期
结束后并不当然解除,在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应
承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 | 第一百〇四条公司应明确对董事
离职未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠
实义务,在任期结束后并不当然解除,
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 |
期届满后二年,但对涉及公司秘密(包括
但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,
董事应永久保密。 | 董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任,不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后仍应
承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后二年,但对涉及公司秘密(包
括但不限于技术秘密和商业秘密)的信
息,董事应永久保密。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百〇五条股东会可以决议解
任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董
事的,董事可以要求公司予以赔偿。 |
第一百零九条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务,
给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
任;董事存在故意或者重大过失的,也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百一十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。 | 此条删除,以后条款序号相应顺延。 |
第一百一十一条公司设董事会,对
股东大会负责。
第一百一十二条董事会由九名董事
组成,其中三名为独立董事。
第一百一十七条董事会设董事长1
人,副董事长1人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇八条公司设董事会,董事
会由九名董事组成,其中三名为独立董
事。设董事长一人,副董事长 1人,董
事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
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第一百一十三条董事会行使下列职 | 第一百〇九条董事会行使下列职 |
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等其他高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; | 权:
(一)召集股东会,并向股东会报
告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资
方案;
(四)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设
置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
其他高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所; |
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(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人,审计委
员会的召集人为独立董事中的会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。 | (十四)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当
提交股东会审议。 |
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第一百一十四条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
第一百一十五条董事会制定董事会
议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。 | 第一百一十一条董事会制定董事
会议事规则,以确保董事会落实股东会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东会批准。 |
第一百一十六条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 | 第一百一十二条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。
董事会审批的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司
制定的授权管理制度、关联交易规则、对
外担保决策制度、对外捐赠管理制度等制
度具体规定。 | 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限,建立严格的审查和决
策程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东会批
准。
董事会审批的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
限由公司制定的授权管理制度、关联交
易规则、对外担保决策制度、对外捐赠
管理制度等制度具体规定。 |
第一百一十八条董事长行使下列职
权:
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条董事长行使下列
职权:
(一)主持股东会和召集、主持董
事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执
行;
(三)董事会授予的其他职权。 |
第一百二十条董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条董事会每年至少
召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| |
第一百二十一条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十六条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会,可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内,召集和
主持董事会会议。 |
第一百二十五条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事 | 第一百二十条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的,该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行 |
会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的,应将该事项提交股东大会审
议。 | 使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的,应将该事项提交股
东会审议。 |
此节新增,以后章节及条款序号相应顺
延。 | 第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定,认真履行职责,
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用,维护公司整体利益,保
护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女;
(三)在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女; |
| (五)与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员,或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员,包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业,不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查,并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见,与年度报
告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董
事应当符合下列条件: |
| (一)根据法律、行政法规和其他
有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二)符合本章程规定的独立性要
求;
(三)具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存
在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董
事会的成员,对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督,保护中小
股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、
客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下 |
| 列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东
会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权
利;
(五)对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的,应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的,公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后,提交董
事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由 |
| 独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的,由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第(一)项至第(三)项、第一百三十
一条所列事项,应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持;
召集人不履职或者不能履职时,两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录,独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
此节新增,以后章节及条款序号相应顺
延。 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置
审计委员会,行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员
为 3名,为不在公司担任高级管理人员
的董事,其中独立董事 2名,由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十四条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制,下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务
负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议,或者召集人认为有必要时,可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录,出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责 |
| 制定。
注释:除上述规定外,公司可以在
章程中就审计委员会的议事方式和表决
程序作出其他规定。
第一百三十六条公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会,依照本章程
和董事会授权履行职责,专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会成员为 3名,为不在公
司担任高级管理人员的董事,其中独立
董事 2名,由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为 3名,为
不在公司担任高级管理人员的董事,其
中独立董事 2名,由独立董事中担任召
集人。
战略委员会成员为 3名,其中独立
董事 1名,由董事长担任召集人。
国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的,从其规定。
第一百三十七条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序,对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核,并就下列事
项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监 |
| 会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的,应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由,并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核,制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划,激励对象获授权益、行
使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
第一百三十条公司设总经理1名,
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名,总工程师1名,
总经理助理2名、总设计师1名,总经济
师1名,总会计师1名,财务负责人1名,
副总工程师2名,由总经理提名,董事会 | 第一百三十九条公司设总经理1
名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名,总工程师1
名,总经理助理2名,营销总监 1名,
总设计师1名,财务总监 1名,财务负
责人1名,副总工程师2名,由总经理 |
| |
| |
聘任或解聘。 | 提名,董事会聘任或解聘。 |
第一百三十六条总经理工作细则包
括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重
大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条总经理工作细则
包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订
重大合同的权限,以及向董事会的报告
制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| |
第一百三十八条 由总经理和其他
高级管理人员及总经理认为必要的人员
组成总经理办公会议。
第一百三十九条副总经理和其他高
级管理人员根据公司相关制度及文件规
定,行使下列职权:
(一)受总经理的委托分管条线和部
门的工作,对总经理负责;
(二)在职责范围内处理经营业务及
相关工作。 | 第一百四十八条由总经理和其他
高级管理人员及总经理认为必要的人员
组成总经理办公会议。
副总经理和其他高级管理人员根据
公司相关制度及文件规定,行使下列职
权:
(一)受总经理的委托分管条线和
部门的工作,对总经理负责;
(二)在职责范围内处理经营业务
及相关工作。 |
| |
第一百四十条公司设董事会秘书,
董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或
解聘,对上市公司和董事会负责。负责公
司股东大会、董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理、投资者关系管
理、信息披露及信息披露的保密等公司规
范治理事宜。
董事会秘书应当具备履行职责所必 | 第一百四十八条公司设董事会秘
书,董事会秘书由董事长提名,董事会
聘任或解聘,对上市公司和董事会负责。
负责公司股东会、董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、投资
者关系管理、信息披露及信息披露的保
密等公司规范治理事宜。
董事会秘书应当具备履行职责所必 |
需的财务、管理、法律等专业知识,具有
良好的职业道德和个人品德,并取得上海
证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书,应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 需的财务、管理、法律等专业知识,具
有良好的职业道德和个人品德,并取得
上海证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书,应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
第一百四十一条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务,维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务,给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
任。 | 第一百四十九条高级管理人员执
行公司职务,给他人造成损害的,公司
将承担赔偿责任;高级管理人员存在故
意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百五十条公司高级管理人员
应当忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务,给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的,应当依法承担赔偿责任。 |
第七章 监事会 | 整章删除,以后章节及条款序号相应顺
延。 |
第一百五十六条公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告,在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构 | 第一百五十一条公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告,在
每一会计年度上半年结束之日起2个月 |
和证券交易所报送并披露中期报告。在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
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第一百五十八条公司分配当年税后
利润时,应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百五十四条公司分配当年税
后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的,可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定,在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的,股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 |
| 利润。 |
第一百五十九条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后,须在2个
月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 此条删除,以后条款序号相应顺延。 |
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第一百六十一条公司利润分配的原
则:公司实施积极的利润分配政策,重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展,并保持连续性和稳定性。其
中,现金股利政策目标为稳定增长股利。
公司可以采取现金或股票或现金与股票
相结合等方式分配利润,利润分配不得超
过累计可分配利润的范围,不得损害公司
持续经营能力。当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带有持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见/资产负
债率高于一定具体比例/经营现金流低于
一定具体水平/其他,可以不进行利润分
配。
公司利润分配的形式:公司可以采取
现金、股票或现金与股票相结合的方式分 | 第一百五十五条公司利润分配的
原则:公司实施积极的利润分配政策,
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展,并保持连续性和稳定
性。其中,现金股利政策目标为稳定增
长股利。公司可以采取现金或股票或现
金与股票相结合等方式分配利润,利润
分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。当公司最
近一年审计报告为非无保留意见或带有
持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见/资产负债率高于一定具体比
例/经营现金流低于一定具体水平/其他,
可以不进行利润分配。
公司利润分配的形式:公司可以采
取现金、股票或现金与股票相结合的方 |
配股利。公司应每年至少进行一次利润分
配。利润分配中,现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的,应当采用现金分红
进行利润分配。公司在股本规模及股权结
构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况
下,可以采用股票股利的方式进行利润分
配。公司董事会可以根据公司的盈利及资
金需求状况提议公司进行中期现金或股
利分配。
公司现金分红的条件和比例:在公司
当年实现的净利润为正数且公司累计未
分配利润为正数的情况下,公司应当进行
现金分红,公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素,区分下列情形,拟定差异化的现金
分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大 | 式分配股利。公司应每年至少进行一次
利润分配。利润分配中,现金分红优于
股票股利。具备现金分红条件的,应当
采用现金分红进行利润分配。公司在股
本规模及股权结构合理、股本扩张与业
绩增长同步的情况下,可以采用股票股
利的方式进行利润分配。公司董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例:在公
司当年实现的净利润为正数且公司累计
未分配利润为正数的情况下,公司应当
进行现金分红,公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,区分下列情形,拟定差异化的
现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大 |
资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可按照前项第3点规定处
理。
公司发放股票股利利润分配的条件
和比例:若公司业绩增长快速,并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时,可以在满足上述现金股利分配之
余,提出并实施股票股利分配预案。公司
董事会在拟定以股票方式分配利润的具
体比例时,应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来
债权融资成本的影响,以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益。
公司利润分配政策决策程序:
1、公司每年利润分配预案由董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况拟订。董事会审议现金分红
具体方案时,应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜,董事会通过
后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的,有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决 | 资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可按照前项第3点规定
处理。
公司发放股票股利利润分配的条件
和比例:若公司业绩增长快速,并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时,可以在满足上述现金股利分
配之余,提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会在拟定以股票方式分配利润
的具体比例时,应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度相适应,并考
虑对未来债权融资成本的影响,以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利
益。
公司利润分配政策决策程序:
1、公司每年利润分配预案由董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟订。董事会审议现金
分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜,董
事会通过后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的,有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意 |
议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由,并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式,充分听取中小股东的意见和
诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或
公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案,或最近三年以现金方式累计
分配的利润低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十时,公司应在董事
会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因,
以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明并提交股东
大会审议。
3、公司利润分配政策的调整:公司
的利润分配政策不得随意变更。公司根据
生产经营、重大投资、发展规划等方面的
资金需求情况,确需对利润分配政策进行
调整的,调整后的利润分配政策不得违反
法律法规以及中国证监会、证券交易所的
有关规定;且有关调整现金分红政策的议
案,须经出席股东大会股东所持表决权三
分之二以上通过。为充分听取中小股东意
见,公司应通过提供网络投票等方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利,必要 | 见未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由,并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审
议前,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括但不
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式,充分听取中小股东的
意见和诉求,并及时答复中小股东关心
的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或
公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案,或最近三年以现金方式累
计分配的利润低于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十时,公司应在
董事会决议公告和年报全文中披露未进
行现金分红或现金分配低于规定比例的
原因,以及公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明并提
交股东会审议。
3、公司利润分配政策的调整:公司
的利润分配政策不得随意变更。公司根
据生产经营、重大投资、发展规划等方
面的资金需求情况,确需对利润分配政
策进行调整的,调整后的利润分配政策
不得违反法律法规以及中国证监会、证
券交易所的有关规定;且有关调整现金
分红政策的议案,须经出席股东会股东
所持表决权三分之二以上通过。为充分 |
时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司利润分配政策的披露:公司应当
在年度报告中详细披露利润分配政策的
制定及执行情况,并对以下事项进行专项
说明:1、现金分红是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议的要求;2、现金
分红标准和比例是否明确和清晰;3、相
关的决策程序和机制是否完备;4、公司
未进行现金分红的,应对披露具体原因,
以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等;5、中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。如对现金分红政
策进行调整或变更的,还应详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 听取中小股东意见,公司应通过提供网
络投票等方式为社会公众股东参加股东
会提供便利,必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
公司利润分配政策的披露:公司应
当在年度报告中详细披露利润分配政策
的制定及执行情况,并对以下事项进行
专项说明:1、现金分红是否符合公司章
程的规定或者股东会决议的要求;2、现
金分红标准和比例是否明确和清晰;3、
相关的决策程序和机制是否完备;4、公
司未进行现金分红的,应对披露具体原
因,以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等;5、中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会,中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。如对现
金分红政策进行调整或变更的,还应详
细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。 |
第一百六十条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后,须在2个
月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条公司股东会对利
润分配方案作出决议后,或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后,须
在2个月内完成股利(或股份)的派发
事项。 |
第一百五十九条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十七条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意 |
| |
| |
法定公积金转为资本时,所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 公积金和法定公积金;仍不能弥补的,
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
第一百六十二条公司实行内部审计
制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条公司内部审计制度
和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百五十八条公司实行内部审
计制度,明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施,并对外披露。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百五十九条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配
备专职审计人员,不得置于财务部门的
领导之下,或者与财务部门合署办公。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百六十条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中,应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索,应当立即向审计委员会直接
报告。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百六十一条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审 |
| 计委员会审议后的评价报告及相关资
料,出具年度内部控制评价报告。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百六十二条审计委员会与会
计师事务所等外部审计单位进行沟通
时,内部审计机构应积极配合,提供必
要的支持和协作。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百六十三条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
第一百六十五条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条公司聘用会计师
事务所必须由股东会决定,董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
第一百六十七条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百六十七条会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
第一百六十八条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时,提前30天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十八条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时,提前30天事先
通知会计师事务所,公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
第一百七十一条公司召开股东大会
的会议通知,以专人送出、(电子)邮件、
传真或公告形式进行。 | 第一百七十一条公司召开股东会
的会议通知,以公告进行。 |
| |
| |
| |
第一百七十二条公司召开董事会的
会议通知,以专人送出、(电子)邮件、
传真或公告形式进行。 | 第一百七十二条 公司召开董事
会的会议通知,以专人送出、邮件(含
电子邮件)、传真、电话或其他电子通
讯方式等形式进行。 |
第一百七十三条公司召开监事会的
会议通知,以专人送出、(电子)邮件、 | 此条删除,以后条款序号相应顺延。 |
传真或公告形式进行。 | |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百七十七条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的,
可以不经股东会决议,但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的,应当经董事会决议。 |
第一百八十条公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 30
日内通知债权人,并于 日内在法定
媒体上公告。 | 第一百八十条公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
10 30
日起 日内通知债权人,并于 日内
在法定媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
第一百八十二条公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人,并于30日内
在法定媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百八十二条公司需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人,并于30日
内在法定媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份,法律或者本章程另有规定的除外。 |
| |
| |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百八十三条公司依照本章程
第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥 |
| 补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公
司不得向股东分配,也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不
适用本章程第一百八十二条第二款的规
定,但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在法定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后,在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前,不
得分配利润。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百八十四条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的,股东应
当退还其收到的资金,减免股东出资的
应当恢复原状;给公司造成损失的,股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
此条新增,以后条款序号相应顺延。 | 第一百八十五条公司为增加注册
资本发行新股时,股东不享有优先认购
权,本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
第一百八十四条公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解
散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关 | 第一百八十七条公司因下列原因
解散:
(一)本章程规定的解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解
散;
(四)依法被吊销营业执照、责令 |
闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股
东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。 | 关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全
部股东表决权10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
第一百八十五条 公司有本章程第
一百八十四条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百八十八条公司有本章程第
一百八十七条第(一)项、第(二)项
情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的,须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第一百八十六条公司因本章程第一
百八十四条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应
当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条公司因本章程第
一百八十七条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当清算。董事为公司清算义务人,应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务,
给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
第一百八十九条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,应 | 第一百九十二条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后, |
当制定清算方案,并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财
产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。 | 应当制定清算方案,并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余
财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 |
第一百九十条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十三条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依
法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
第一百九十一条 公司清算结束后,
清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,
申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第一百九十四条公司清算结束后,
清算组应当制作清算报告,报股东会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,
申请注销公司登记,公告公司终止。 |
第一百九十二条 清算组成员应当
忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十五条清算组成员应当
忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任;
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。 |
| |
| |
第一百九十四条 有下列情形之一 | 第一百九十七条有下列情形之一 |
的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政
法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程
记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 的,公司将修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后,章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章
程记载的事项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。 |
第一百九十五条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项
的,依法办理变更登记。 | 第一百九十八条股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项
的,依法办理变更登记。 |
第一百九十六条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第一百九十九条董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
第一百九十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司
的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不因为同 | 第二百〇一条释义:
(一)控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足50%,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不因 |
| |
受国家控股而具有关联关系。 | 为同受国家控股而具有关联关系。 |
第二百零一条 本章程所称“以上”
“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、
“低于”、“多于”、“不足”,都不含
本数。 | 第二百〇四条本章程所称“以上”
“以内”都含本数;“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| |
| |
第二百零三条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百〇六条本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
| |
| |
此条新增。 | 第二百〇七条本章程自股东大会
决议通过起生效。 |