三一重工(600031):湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书
关于三一重工股份有限公司 调整2022年限制性股票激励计划回购价格的 法律意见书 2025年 7月 致：三一重工股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）的相关事项，出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （五）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （六）本《法律意见书》仅供公司为本次回购价格调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次回购价格调整的必备法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、本次回购价格调整的批准与授权 1、2022年7月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。 2、2022年7月12日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2022年7月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。 4、2022年7月29日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2022年9月29日，公司披露了《关于2022年限制性授予股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向126名激励对象共计授予2,238.6250万股限制性股票，该批次授予的限制性股票已于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 6、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议，并于2023年9月15日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计86.185万股。公司于2023年9月16日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履行了通知债权人程序；2023年11月15日，公司完成已获授但尚未解除限售的共计86.185万股限制性股票的回购注销程序。 7、2024年4月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十八次会议，并于2024年5月24日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度公司业绩考核目标未达到公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的解锁条件，同意回购注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200股，并根据公司2022年年度利润分配情况（每股分派现金红利0.16元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由9.66元/股调整为9.50元/股。 公司于2024年5月25日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履行了通知债权人程序；截至本法律意见书出具日，公示期已满45日，根据公司的确认，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 8、2024年6月24日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据公司2023年年度利润分配情况（每股分派现金红利0.22元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由9.50元/股调整为9.28元/股。 9、2025年4月17日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十五次会议，并于2025年5月9日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因离职、个人绩效考核不合格的原因，其已获授但尚未解除限售的合计58.8万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司于2025年5月10日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履行了通知债权人程序。 10、2025年7月28日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据公司2024年年度利润分配情况（每股分配现金红利0.36元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由9.28元/股调整为8.92元/股。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购价格调整的具体情况 （一）调整事由 2025年5月9日召开的公司2024年年度股东会，审议通过《2024年度利润分配预案》，公司本次利润分配以公告实施2024年年度利润分配的股权登记日当天的总股本，在扣除回购专用账户中的回购股份数后为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发3.60元现金红利（含税）。 上述利润分配方案已于2025年6月11日实施完毕，具体内容详见公司2025年6月4日披露在上海证券交易所网站的《2024年年度权益分派实施公告》。 （二）调整情况 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 其中，派发现金股利时限制性股票价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 根据公式计算得出： （1）公司2022年未解除限售的限制性股票调整后的的回购价格 =9.28-0.36=8.92元/股。 根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需股东会审议。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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