大港股份(002077):董事会审计委员会工作细则（2025年7月修订）
董事会审计委员会工作细则 （二○二五年七月修订） 第一章 总则 第一条 为强化江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保对公司有效监督，提高公司的管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件及《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。内部审计部门负责提供公司有关经营、内部审计和控制以及关联交易等方面的资料，负责筹备审计委员会会议并执行审计委员会的有关决议。公司证券部负责会议组织工作的协调。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划，并督促公司内部审计计划的实施； （三）指导内部审计机构有效运作； （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十一条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十四条 为保障审计委员会有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规及《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，主任委员（召集人）可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。主任委员（召集人）所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度召开一次定期会议。由两名及以上委员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。 第十八条 审计委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体审计委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用视频、电话等通讯方式召开。 第十九条 审计委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他独立董事委员代为出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计部门的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司应披露关联交易的情况； （六）其他相关事宜。 第二十一条 审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）其他相关事宜。 第五章 议事规则及表决程序 第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十三条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十四条 内部审计部门负责人及成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。 审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司证券部保存，保存期应当至少为十年。 第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。 江苏大港股份有限公司董事会 二〇二五年七月二十八日 中财网
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