[担保]科兴制药(688136):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （修订稿） 二〇二五年七月 科兴生物制药股份有限公司 对外担保管理制度 目录 第一章 总则..................................................................................................................2 第二章 对外担保对象的审查......................................................................................2 第三章 对外担保的审批程序......................................................................................4 第四章 担保的风险管理..............................................................................................6 第五章 对外担保的信息披露......................................................................................7 ..................................................................................................................8 第六章 附则 科兴生物制药股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益，加强科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。 第三条 本制度所述的“对外担保”是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、自愿、公平、诚信、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的子公司不得擅自代表公司签订担保合同。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 虽不符合本条第一款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第八条 申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第九条 公司财经中心作为担保业务具体执行部门，协助董事会履行以下职能：（一）对需要公司审批的全资子公司及公司本部担保业务进行审核并提出审核建议； （二）对控股子公司担保业务进行备案； （三）对公司担保业务进行日常监督检查。 第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财经中心对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后按照本制度第十五条的规定履行相应的审批程序。 第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （四）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十三条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，法务部审核通过后，方可与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第三章 对外担保的审批程序 第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十五条 对外担保的审批权限 下述对外担保情形，必须经股东会审批： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）相关法律法规、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需由股东会批准的担保。 本条第一款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 应由股东会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 除《公司章程》规定应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十五条第（一）、（四）、（五）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四章 担保的风险管理 第十八条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第十九条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同，及时通报董事会办公室、财经中心、审计监察部。 第二十一条 董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十二条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财经中心会同法务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十六条 债务追偿程序由法务部主导，法务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至审计监察部备案。 第五章 对外担保的信息披露 第二十七条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十九条 对于第十五条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由公司董事会审议通过后报公司股东会审议通过。 第三十三条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第三十四条 本制度的解释权属于公司董事会。 第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，本制度经股东会审议通过后，公司原《对外担保管理制度》终止执行。 中财网
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