科兴制药(688136):规范与关联方资金往来管理制度
规范与关联方资金往来管理制度 二〇二五年七月 目录 第一章总则.......................................................................................................2 第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范.............................3第三章公司关联方资金往来支付程序.............................................................5第四章审计管理及建档管理.............................................................................6 第五章责任追究与处罚.....................................................................................7 第六章附则.......................................................................................................7 科兴生物制药股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度 第一章总则 第一条为了规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条本制度所称公司关联方和关联交易，按照《科创板上市规则》与《企业会计准则第36号－－关联方披露》的规定界定。 第四条本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二）非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第五条公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范 第六条公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司在拟购买或者参与竞买公司关联方的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 第七条公司要严格防止公司关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第八条公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第九条公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款（股东会审议通过的除外）； (三)委托公司关联方进行投资活动； (四)为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代公司关联方偿还债务； (六)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他方式。 第十条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 第十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 ( ) 二公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 (三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 (四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十二条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《科创板上市规则》等相关规则制度和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并应遵照《科创板上市规则》及公司《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。 第三章公司关联方资金往来支付程序 第十三条 公司董事、高级管理人员对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。 第十四条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长是第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。 第十五条 公司董事会和股东会按照《科创板上市规则》、《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与公司关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十六条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。 第十七条 公司的财务部门是防范公司关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与公司关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十八条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案存档。 第十九条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经总经理审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 第二十条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第二十一条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失并依法追究相关责任人的法律责任。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和上海证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第四章审计管理及建档管理 第二十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第二十三条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》等，向公司股东、董事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部门一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。 公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书或证券事务代表披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。 第二十四条 公司董事会定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。 第二十五条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第五章责任追究与处罚 第二十六条 公司董事、高级管理人员以及财务人员违反本规定，向公司关联方支付资金的，由股东会、董事会给予相应处分，包括扣减其报酬，责令其立即追回有关款项，依法免除其职务，必要时报告证券监管机构给予行政处罚，给公司造成损失的，应赔偿公司损失。 第二十七条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，视情况追究相关责任人的法律责任。 第二十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。 第二十九条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。 第六章附则 第三十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准，并相应修订，报股东会审议通过。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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