科兴制药(688136):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 （修订稿） 二〇二五年七月 1 科兴生物制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 目 录 第一章总则..............................................3 第二章内幕信息和内幕信息知情人..........................3 第三章内幕信息的管理机构................................5 第四章内幕信息知情人的登记管理..........................6 第四章内幕信息的保密管理................................9 第五章责任.............................................10 第六章附则.............................................10 2 第一章总则 第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事 务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件，以及《科兴生物制药股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。 第三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。 第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会保证内幕知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕 信息监管和内幕信息知情人的档案登记工作。董事会办公室协助董 事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。公司审计委员会对内 幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第二章内幕信息和内幕信息知情人 第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的 尚未在公司指定的信息披露媒体上公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质 押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3 （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入 破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十三）年度报告、半年度报告； （十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十五）公司债券信用评级发生变化； （十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十七）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十； 4 （十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （二十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。 第六条 本制度规定的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员等能够在公司内幕信 息公开前直接或间接获取内幕信息的机构或个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关 内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监 管机构的工作人员； （九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。 第三章内幕信息的管理机构 第七条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公 5 开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证 券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿 责任。 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作,公司董事会应当对内幕信 息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登 记信息的真实、准确和完整；董事长与董事会秘书应当对内幕信息 3 知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见（详见附件 ）。 公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息 和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度 呈报董事长、董事会审核），方可对外报道、传送；未经批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕 信息及信息披露的内容。 第八条 公司董事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度执行内幕 信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做好内幕 信息的保密工作，积极配合公司董事会秘书及其领导的董事会办公 室做好内幕信息知情人的登记、报备工作。 第四章内幕信息知情人的登记管理 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（详见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信 息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内 容等信息。 内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、 职务、身份证号或统一社会信用代码、所在单位、部门，职务或岗 位（如有），与上市公司的关系、知悉的内幕信息内容、知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息的途径及方式、内幕信息所处阶段、登记 时间、登记人。 6 第十条 公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单 位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证 券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写 本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股 价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当 根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内 幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。 公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知 情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。 第十二条 公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况 下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理 部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信 息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知 情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。 第十三条 公司发生包括但不限于下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； 7 （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及 其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 公司存在或正在筹划收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本规定第九条填写上市公 司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见 2 附件 ），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉 及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关 联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十四条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司注册地证监局、上海证 券交易所。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司 应当及时补充报送。 第十五条 公司应当要求内幕信息知情人签署书面承诺（详见附件4），保证不以任何形式擅自对外泄露关于公司的内幕信息，在获得内幕信息后 至该信息被公开披露前，本人不买卖公司证券，也不推荐他人买卖 公司证券或者通过其他方式牟取非法利益。 第十六条 公司下属各部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人配合董事会秘书、董事会办公室负责 的内幕信息知情人登记管理工作，涉及到公司内幕信息时，有责任 和义务及时将内幕信息知情人情况报送公司董事会办公室登记。公 司董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依 据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 8 第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充 完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券 交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司披 露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第四章内幕信息的保密管理 第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利 用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得利 用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十九条 公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其的 内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内 幕信息管理相关规定的法律责任。 第二十条 公司全体董事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信息尚未公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式进行传播， 重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息知情人 员范围及时报告公司董事会秘书、董事会办公室。如果该事项已在 市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应 立即告知公司董事会秘书及董事会办公室，以便及时予以澄清或者 直接向证券监管部门报告。 第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位， 要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十二条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和董事会办公室 报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在 其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。 9 第五章责任 第二十三条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄 露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行 核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将 有关情况及处理结果报送公司注册地证监局。 第二十四条公司及各部门，各控股子公司的内幕信息知情人违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除 等处罚。如已构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，公司控股股东、实际控制人，违反本制度的规定给公司造 成损失的，公司有权追究上述相关方的责任。 第六章附则 第二十六条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。 附件：1.公司内幕信息知情人档案 2.重大事项进程备忘录 3.内幕信息知情人档案之董事长、董事会秘书签字页 4、内幕信息保密承诺书 10 附件1： 科兴生物制药股份有限公司内幕信息知情人档案 公司简称： 公司代码： 报备时间： 年 月 日（注1）
公司盖章： 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 11 档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 12 附件2： 科兴生物制药股份有限公司重大事项进程备忘录 证券简称： 证券代码： 所涉及重大事项简述：
法定代表人签名： 科兴生物制药股份有限公司 13 附件3： 科兴生物制药股份有限公司 内幕信息知情人档案之董事长、董事会秘书签字页 根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第七条的要求，本人作为科兴生物制药股份有限公司的董事长/董事会秘书，保证公司内幕信息知情人档案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事长签署： 董事会秘书签署： 科兴生物制药股份有限公司董事会（盖章） 年 月 日 14 附件4： 内幕信息保密承诺书 致：科兴生物制药股份有限公司 本人【】（身份证号码：【】），任【（单位）】【（职务）】一职，就【】事项，本人郑重承诺，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及贵司《内幕信息知情人登记管理制度》中关于内幕信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的内幕信息，在获得内幕信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，在具体事项需要时应贵司的统一安排与贵司另行签署保密协议。 承诺人： 15 中财网
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