科兴制药(688136):对外投资管理制度
对外投资管理制度 （修订稿） 二〇二五年七月 科兴生物制药股份有限公司 对外投资管理制度 目录 ..................................................................................................................2 第一章 总则 第二章 对外投资的决策管理......................................................................................2 第三章 决策审批权限..................................................................................................3 第四章 对外投资项目的实施与监督..........................................................................5 第五章 对外投资的转让与收回..................................................................................6 ..........................................................................7第六章 对外投资的财务管理与审计 第七章 对外投资的信息披露......................................................................................7 第八章 附则..................................................................................................................7 科兴生物制药股份有限公司对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司的对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及子公司根据国家法律法规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、股权或实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。 第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 第四条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。 第二章 对外投资的决策管理 第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第六条 公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议，战略委员会根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。 第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第八条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。对外投资事项的责任部门和执行部门一般应为拓展中心（以下称“责任部门”），责任部门负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、合同拟定与推进实施，负责对子公司对外投资项目的投资与处置进行审核、建议和指导。 第九条 公司董事会秘书负责审查对外投资项目的合规性；公司董事会办公室负责组织董事会、股东会审议公司及子公司对外投资项目投资与处置相关议题。 第十条 公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资与处置相关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文件。 第十一条 公司财经中心负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。 第三章 决策审批权限 第十二条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》、《科兴生物制药股份有限公司股东会议事规则》、《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会批准，并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的须由股东会批准的交易，除中国证监会或股票上市地证券交易所另有规定外，经董事会批准即可，免予提交股东会批准。 第十四条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（法律、法规、规章及其他规范性文件要求股东会审议批准的除外）； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超100万元； （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。 第十五条 除上述需要经股东会和董事会审议通过的事项外，董事会授权董事长审核批准公司其他对外投资事项。 第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十三条或第十四条的规定。 第十七条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第四章 对外投资项目的实施与监督 第十八条 公司对外投资项目按上述规定完成相应的审批程序后，由公司责任部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。子公司的对外投资项目由子公司自行组织实施，并接受公司责任部门的指导和建议。 公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。 第十九条 对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可委托具有相应资质和胜任能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。 第二十条 对外投资项目的合同或协议须经公司法务部审核，并经规定的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十一条 公司拓展中心、财经中心、法务部定期负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。 第二十二条 公司独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业章程规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十六条 在处置对外投资之前，公司责任部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十七条 公司责任部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，必要时聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的财务管理与审计 第二十八条 公司责任部门应协同公司财经中心对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十九条 长期对外投资的财务管理由公司责任部门协同公司财经中心负责，责任部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十二条 公司子公司应每月向公司责任部门及公司财经中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十三条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十四条 公司内部审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。 第七章 对外投资的信息披露 第三十五条 公司的对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第八章 附则 第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。 第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第四十条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第四十一条 本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
 |