科兴制药(688136):董事会议事规则
董事会议事规则 （修订稿） 二〇二五年七月 科兴生物制药股份有限公司 董事会议事规则 目录 第一章 总则...............................................................................................................2 第二章 董事...............................................................................................................2 第三章 董事会...........................................................................................................6 第四章 董事长的职责.............................................................................................10 第五章 会议通知和签到规则.................................................................................10 第六章 会议提案规则.............................................................................................12 第七章 会议议事和表决规则.................................................................................12 第八章 会议决议与记录.........................................................................................14 第九章 附则.............................................................................................................15 科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会对董事会负责。 第五条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、独立董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事 第六条 凡存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，维护公司利益： (一) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (二) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (五) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(六) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； (七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (九) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务，不得怠于履行职责： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；(七) 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； (八) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； (九) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。 第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。董事在任职期间因执行职务、未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的三年内仍然有效。 第十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第三章 董事会 第十五条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事 1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。 第十六条 董事长由公司董事担任，董事长、副董事长以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第十七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：(一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订《公司章程》的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)制订公司的股权激励计划方案； (十六)决定董事会专门委员会的设置； (十七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会决议授予的其他职权。 第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。 第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第二十条 除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的事项外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 (七) 董事会有权审议下列融资事项：在一个会计年度内单笔或累计金额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于最近一期经审计总资产的50%的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到《公司章程》规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 《公司章程》规定应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体董事的过半数通过。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。 第二十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第二十条的规定。 第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：(一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第二十三条 股东会有权决定《公司章程》第四十七条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次。临时会议在本规则第二十五条情形发生时召开。 第二十五条 在下列情况下，董事会应召开临时董事会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 半数以上的独立董事联名提议时； (五) 审计委员会提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第四章 董事长的职责 第二十八条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(六) 法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《科创板上市规则》规定必须由股东会审议通过的事项除外。 第二十九条 董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。 第三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。 第五章 会议通知和签到规则 第三十一条 董事会定期会议在召开前十日，临时董事会会议在会议召开前三日，由专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等方式将会议通知和会议文件送达各位董事，必要时通知其他高级管理人员。 紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。 第三十二条 会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备。会议通知应包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题和发出通知的日期。 第三十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第三十四条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十六条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第六章 会议提案规则 第三十七条 公司的董事、审计委员会、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 第三十八条 董事会提案应符合下列条件： (一) 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； (二) 必须符合公司和股东的利益； (三) 有明确的议题和具体事项； (四) 必须以书面方式提交。 第七章 会议议事和表决规则 第三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的三分之二以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十一条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副董事长因故不能主持，由过半数董事共同推举一名董事负责主持董事会会议。公司未设副董事长的，董事长因故不能主持时，由过半数董事共同推举一名董事负责主持董事会会议。 第四十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第四十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第四十四条 与会人员应遵守会议纪律： (一) 准时到会，按指定的位置就座； (二) 发言简明扼要，针对会议议案； (三) 保证有足够的时间和精力参加会议； (四) 自觉维护会场纪律和正常秩序。 第四十五条 董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会决议可采取通讯方式（包括视频、网络、电话、传真、信函等方式）表决，通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决议以通信、传真、电子邮件等方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 第八章 会议决议与记录 第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决以举手和书面等方式记名投票进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会秘书办公室其他工作人员应当及时在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 第四十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十九条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召开的时间、地点、召集人、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。 第五十条 由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。 第五十一条 董事会对每个列入议程的议案都应作出书面决定。决定的记载方式有两种：纪要和决议。 一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。 第五十二条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。 由于董事会违反法律法规和《公司章程》致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应承担责任。 第五十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。 第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限至少10年。 第九章 附则 第五十五条 本规则解释权属于公司董事会。 第五十六条 本规则自公司股东会审议通过之日生效。本规则的修改需经股东会以普通决议方式审议通过。 第五十七条 本规则与法律、法规及《公司章程》相冲突的，应按照法律、法规及《公司章程》执行。 科兴生物制药股份有限公司 2025 7 27 年月 日 中财网
 |