科兴制药(688136):董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则.............................................................................................................................1 第二章 人员组成......................................................................................................................1 第三章 职责权限......................................................................................................................2 ......................................................................................................................3 第四章 决策程序 第五章 议事规则......................................................................................................................3 第六章 附则...............................................................................................................................5 科兴生物制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由董事会委任。薪酬与考核委员会召集人负责主持委员会工作。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据法律法规及公司制度补足委员人数。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第八条薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源中心承办，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。 第三章职责权限 第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬分配方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章决策程序 第十二条 公司人力资源中心负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序： （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事、高级管理人员进行绩效评价；（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要由委员提议召开，并由召集人于召开前三天向全体委员发出会议通知，有紧急事项时，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。 第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源中心负责人可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十二条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公室保存。 第二十五条薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。 第二十六条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章附则 第二十七条本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。 第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的决定执行本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十九条本细则的解释权属于公司董事会。 科兴生物制药股份有限公司 中财网
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