杭汽轮Ｂ(200771):浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:杭汽轮Ｂ:浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（二） 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 编号：【TCYJS2025H1237】号 致：杭州汽轮动力集团股份有限公司 本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为中，担任杭汽轮的专项法律顾问，并已出具“TCYJS2025H0507号”《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及“TCYJS2025H0923号”《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 2025年7月，深交所出具了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及深交所的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。 《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。 正 文 一、《审核问询函》：问题4.关于产业政策及创业板定位 申请文件显示：（1）上市公司主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务，所属行业为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6531信息系统集成服务”；被吸并方主营业务为工业汽轮机、燃气轮机等产品的研发、生产和销售，所属行业为“C34通用设备制造业”下的“C3413汽轮机及辅机制造”。 截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值39.72亿元，系持有杭州银行股份有限公司（以下简称杭州银行）4.49％的股份。（2）报告期内，被吸并方研发投入分别为2.94亿元、2.77亿元和1.78亿元，研发投入有所下滑，主要系2024年研发项目数量及投入有所缩减、研发形成的样机当期实现对外销售的金额同比增大，使得直接材料冲回金额同比较大。 请上市公司补充披露：（1）结合被吸并方主要产品相关专利技术、报告期内研发投入构成及下滑原因，披露被吸并方主要产品核心技术来源、技术先进性及具体表征。（2）被吸并方核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对研发的具体贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施。（3）被吸并方是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、《重组审核规则》规定的重组上市条件，是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等的相关规定。 请上市公司补充说明：（1）本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策，吸并方是否具备商业银行股东相关资格，承继被吸并方所持有的杭州银行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律法规的规定，相关法律法规对本次交易是否存在不利影响或构成障碍。（2）结合被吸并方主要产品市场空间、报告期内营业收入构成、利润变动等情况，说明被吸并方业务成长性。 （3）研发投入是否为企业研发活动直接相关的支出，研发活动能否与生产活动清晰划分并准确核算，是否将生产领料、其他与生产经营活动共用资源等无法合理分摊的支出计入研发费用，销售研发样机相关收入是否计入研发投入，是否符合《监管规则适用指引》的相关规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查补充说明事项（3）并1 发表明确意见，请律师核查补充说明事项（）并发表明确意见。 回复如下： 一、本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策 本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。 本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行的程序和获得的批准如下： 1、本次交易已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届董事会第四次会议审议通过； 2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会、九届十四次董事会审议通过；3、本次交易已获得浙江省国资委批准； 4、本次交易的正式方案已经海联讯和杭汽轮股东会审议通过； 5、海联讯股东会已批准杭州资本及其一致行动人汽轮控股免于以要约方式增持海联讯股份。 综上，本所律师认为，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，不涉及行业主管部门审批或前置许可，本次交易符合国家产业政策。 二、吸并方是否具备商业银行股东相关资格，承继被吸并方所持有的杭州银行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律法规的规定，相关法律法规对本次交易是否存在不利影响或构成障碍 （一）吸并双方持有杭州银行股份情况 根据《杭州银行2025年第一季度报告》及海联讯、杭汽轮出具的说明等书面资料，截至2025年3月31日，杭汽轮持有杭州银行27,187.5206万股股份，对应占比约为4.31％；海联讯不持有杭州银行股份。 根据《重组报告书》，本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此海联讯将承继杭汽轮持有的杭州银行股份。 （二）本次交易完成后存续公司的商业银行股东相关资格 1、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》 《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（以下简称“《中资商业银行行政许可实施办法》”）第三十九条第一款规定，“中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件。” 《中资商业银行行政许可实施办法》第九条至第十一条系就境内外金融机构作为商业银行法人机构的发起人及股东资格条件的规制，本次交易完成后，存续公司作为境内非金融机构，不适用该等条款。 《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条规定了境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人应当符合的条件。存续公司预计符合该条款规定的相关条件，具体如下： （1）海联讯和杭汽轮均为依法设立具有法人资格的股份公司，符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（一）项的规定； （2）海联讯和杭汽轮均具有良好的公司治理结构和组织管理方式，符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（二）项的规定； （3）海联讯和杭汽轮均具有良好的社会声誉、不是失信被执行人、报告期内不存在税收征管领域重大违法违规事项和逾期偿还金融机构贷款本息的情形，符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（三）项的规定；（4）海联讯和杭汽轮均具有较长的发展期和稳定的经营状况，符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（四）项的规定； （5）海联讯和杭汽轮均具有较强的经营管理能力和资金实力，符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（五）项的规定； （6）海联讯和杭汽轮均财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利，符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（六）项的规定； （7）海联讯和杭汽轮2024年度年终分配后，净资产均达到全部资产的30％（合并会计报表口径），符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（七）项的规定； （8）海联讯和杭汽轮截至2024年末权益性投资余额均未超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径），符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（八）项的规定； （9）杭汽轮入股杭州银行的资金为自有资金，且本次吸收合并完成后存续公司承继杭汽轮所持有的杭州银行股权不涉及再次出资入股，符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（九）项的规定。 鉴于上述情况，本次交易完成后，存续公司预计符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条的规定。 经核查，截至报告期末，杭汽轮和海联讯治理结构清晰，股权关系明晰，核心主业突出，财务状况健康，且不存在其他对银行产生重大不利影响的情况，不存在《中资商业银行行政许可实施办法》第十三条规定的以下企业不得作为中资商业银行法人机构的发起人的情形： “（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷； （二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； （四）现金流量波动受经济景气影响较大； （五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平； （六）代他人持有中资商业银行股权； （七）其他对银行产生重大不利影响的情况。” 鉴于上述情况，本次交易完成后，存续公司预计不存在《中资商业银行行政许可实施办法》第十三条规定的情形。 2、《商业银行股权管理暂行办法》 《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定，“商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求”。 如前文所述，截至报告期末，杭汽轮及海联讯均具有良好的社会声誉和财务状况，均不是失信被执行人、不存在税收征管领域重大违法违规情形，符合该条规定。鉴于上述情况，本次交易完成后，存续公司预计符合《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定的情形。 （三）存续公司承继杭州银行股权需要履行的手续 《商业银行股权管理暂行办法》第四条规定：“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告……”。《中资商业银行行政许可实施办法》第三十九条第五款规定“城市商业银行变更持有资本总额或股份总额1％以上、5％以下的股东，应当在股权转让后10日内向所在地省级派出机构报告。”根据海联讯及杭汽轮出具的说明，本次交易完成后存续公司将根据前述规定及时履行前述报告义务。 综上，本所律师认为，本次交易完成后，存续公司预计具备商业银行股东资格，本次吸收合并完成后海联讯承继杭汽轮所持有的杭州银行股权符合《商业银行股权管理暂行办法》《中资商业银行行政许可实施办法》等相关法律法规的规定，相关法律法规对本次交易不存在不利影响、不构成实质性障碍。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅海联讯、杭汽轮批准本次交易事项的董事会、股东会决议以及浙江省国资委出具的批复文件； 2、查阅《重组报告书》《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》及海联讯、杭汽轮提供的书面说明； 3、核查杭汽轮、海联讯从事业务的审批要求及其行业主管部门的监管要求；4、查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《工业领域碳达峰实施方案》《“十四五”能源领域科技创新规划》等国家产业政策、产业规划； 5、查阅杭汽轮、海联讯相关内部管理制度、《企业专项信用报告》以及合规证明等文件； 6、查阅《商业银行股权管理暂行办法》《中资商业银行行政许可实施办法》；7、查阅《杭州银行2025年第一季度报告》，海联讯、杭汽轮最近三年《审计报告》。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，不涉及行业主管部门审批或前置许可，本次交易符合国家产业政策； 2、本次交易完成后，存续公司承继杭汽轮持有的杭州银行股权符合《商业银行股权管理暂行办法》《中资商业银行行政许可实施办法》等相关法律法规的规定，相关法律法规对本次交易不存在不利影响、不构成实质性障碍。 二、《审核问询函》：问题5.关于交易方案 申请文件显示：（1）本次交易拟通过换股吸收合并的方式对吸并双方进行重组整合，吸并方向被吸并方全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式进行吸收合并，被吸并方届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为吸并方的A股股份。（2）吸并双方换股价格以各自定价基准日前20个交易日股票交易均价作为定价基础，吸并方换股价格为9.56元/股，利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，换股价格将调整为9.35元/股。被吸并方换股价格在7.77港元/股，折合人民币7.11元/股的基础上，给予34.46％的溢价，最终换股价为9.56元/股，利润分配方案实施后，换股价格将调整为9.35元/股，与吸并方换股价格相同。（3）杭州资本向吸并方异议股东提供收购请求权价格为9.56元/股，利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，收购请求权价格将9.35 / 7.77 / 调整为 元股；向被吸并方异议股东提供现金选择权价格为 港元股，折合人民币7.11元/股，利润分配方案实施后，现金选择权价格将调整为6.90元/股。（4）吸并方控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称杭州资本）承诺就本次交易前所持有的吸并方股份、本次交易所取得的吸并方股份，自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理，也不由吸并方回购。（5）被吸并方控股股东汽轮控股承诺因本次交易取得的吸并方股份，自吸并方本次发行新增股份发行结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由吸并方回购。（6）对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成吸并方的股份，原在被吸并方的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的吸并方股份上继续有效。（7）本次交易未设置相关业绩承诺安排。 请上市公司补充披露：（1）本次交易吸并双方换股价格、收购请求权及现金选择权价格的定价依据及合理性，是否有利于保护中小投资者利益。（2）收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制、未对换股价格提供调价机制的原因及合理性，是否有利于中小股东的权益保护。（3）结合吸并双方股东大会中异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测算杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值，披露杭州资本是否具备支付能力，收购请求权、现金选择权后续实施安排及可行性。（4）结合被吸并方控股股东、实际控制人及关联人持股情况，补充披露除吸并双方控股股东对股份锁定期做出承诺外，吸并双方实际控制人等其他股东所持有股份是否需进行锁定，本次交易锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条相关规定。 请上市公司补充说明：（1）被吸并方股份中存在质押、被司法冻结等权利限制的具体情形，相关投资者换股是否存在法律障碍。（2）被吸并方股东是否符合创业板投资者适当性管理要求，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。（3）本次交易未设置相关业绩承诺安排的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复如下： 一、本次交易吸并双方换股价格、收购请求权及现金选择权价格的定价依据及合理性，是否有利于保护中小投资者利益 （一）本次交易吸并双方换股价格的定价依据及合理性，是否有利于保护中小投资者利益 1、本次交易吸并双方换股价格符合《重组管理办法》的规定 根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”，“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行”。 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，海联讯换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，杭汽轮换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价基础上溢价34.46%。 上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。 2、以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础最能反映市场最新情况 海联讯和杭汽轮股票于2024年10月28日起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前20个交易日、前60个交易日以及前120个交易日均价情况如下：
注2：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价与其停牌前1个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。 3、本次交易换股价格选择符合市场惯例 经查询历史上4单A股换股吸收合并B股交易，均选择定价基准日前20个交易日均价作为换股价格计算基础。本次交易的定价基础与可比案例一致，符合市场惯例，具体情况如下：
单位：元/股
数据来源：上市公司公告、Wind资讯。 杭汽轮的换股价格在未考虑后续因除权除息等事项的调整前为9.56元/股，较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日溢价34.46%，处于历史上4单A股换股吸收合并B股交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至最小值之间，符合市场惯例，具体情况如下：
数据来源：上市公司公告、Wind资讯。 综上所述，本次交易吸并双方换股价格的确定，符合《重组管理办法》的规定，反映了海联讯和杭汽轮在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。 2025年6月6日，海联讯召开2025年第一次临时股东会，逐项审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》，其中“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占93.81%；同日，杭汽轮召开2025年第二次临时股东会，逐项审议通过《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》，其中“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占84.08%，本次交易的换股价格取得了合并双方中小股东的较高支持。 本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。 （二）本次交易吸并双方收购请求权及现金选择权价格的定价依据及合理性，是否有利于保护中小投资者利益 1、海联讯异议股东收购请求权价格 根据《重组报告书》以及海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次换股吸收合并海联讯异议股东的收购请求权初始价格为9.56元/股，因海联讯实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本，收购请求权价格调整为9.35元/股。 本次交易中，海联讯异议股东收购请求权的初始价格设定参考了可比交易的设置情况。海联讯异议股东收购请求权价格与可比交易情况对比如下：
由上表可知，可比交易的吸并方异议股东收购请求权较20日均价溢价率区间为-13.73%至39.66%，较换股价格溢价率区间为-35.48%至0.00%。海联讯异议股东收购请求权与20日均价和换股价格相同，均位于可比交易溢价率区间内。 因此，本次异议股东收购请求权价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。 2、杭汽轮异议股东现金选择权价格 根据《重组报告书》以及杭汽轮2024年度利润分配方案，杭汽轮异议股东现金选择权初始价格为人民币7.11元/股，因杭汽轮实施2024年度利润分配方案，现金选择权价格调整为人民币6.90元/股。 本次交易中，杭汽轮异议股东现金选择权的初始价格设定参考了可比交易的设置情况，杭汽轮异议股东现金选择权价格与可比交易情况对比如下：
被合并方的现金选择权方面，A股吸并B股的可比交易通常较换股价格有一定的折价，有利于鼓励股东选择换股。可比交易的被吸并方异议股东现金选择权较20日均价溢价率区间为-12.59%至40.26%，较换股价格溢价率区间为-37.69%至-21.44%。杭汽轮异议股东现金选择权与20日均价相同，较换股价格折价25.63%，均位于可比交易溢价率区间内。因此，本次异议股东现金选择权价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。杭汽轮现金选择权较换股价格有部分折价，有利于促进杭汽轮中小股东积极参与换股，有利于杭汽轮全体股东共享合并双方的长期整合红利。 2025年6月6日，海联讯召开2025年第一次临时股东会，逐项审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》，其中“海联讯异议股东的利益保护机制”事项中小股东表决同意票占94.00%；同日，杭汽轮召开2025年第二次临时股东会，逐项审议通过《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》，其中“杭汽轮异议股东的利益保护机制”事项中小股东表决同意票占84.45%，本次交易的收购请求权价格及现金选择权价格取得了合并双方中小股东的较高支持。本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。 《公司法》第一百六十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份……”。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十六条规定：“上市公司重大资产重组出现下列情形的，本次重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东权利保护措施： （一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的； （二）上市公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求权的……”。 本次交易已为异议股东提供收购请求权和现金选择权，符合《公司法》《重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》要求。 二、收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制、未对换股价格提供调价机制的原因及合理性，是否有利于中小股东的权益保护（一）本次收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制的原因 1、仅设置向下调整机制符合相关法律法规及规范性文件的规定 根据《公司法》第一百六十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十六条的规定，当上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并时，重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东权利保护措施。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现金选择权，但未对价格及调价机制作出限制性规定。 因此，本次收购请求权和现金选择权价格仅设置向下调整机制符合相关法律法规及规范性文件的规定。 2、单向下调机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响 收购请求权和现金选择权价格设置向下调整机制，可避免因股票市场出现较大幅度的系统性下跌，导致部分赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险，转而投票反对本次换股吸收合并方案，以获得行使异议股东收购请求权、现金选择权的机会。以上行为违背了设置异议股东收购请求权、现金选择权的初衷。 因此，为降低股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权、现金选择权设置了与创业板指数、深证综合指数、万得行业指数及上市公司股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行，亦能鼓励上市公司中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。 （二）未对换股价格提供调价机制的原因及合理性 1、未对换股价格提供调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。根据《重组管理办法》第五十条规定，“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行”。 由此，《重组管理办法》并未强制规定需要对换股价格设置价格调整机制，本次吸并未对换股价格提供调价机制符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有合理性。 2、未对换股价格提供调价机制有利于维护交易方案的稳定性 本次交易中，与吸并双方股东利益密切相关的核心因素是换股比例，仅单方面考虑海联讯的换股价格或杭汽轮的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。本次吸并确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场当时的变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。 若对换股价格设置价格调整机制，吸并双方任一方触发时都将很可能使得换股比例相应调整，对吸并双方股东的利益同时产生较大影响，将不利于交易方案的稳定性，并可能涉及交易方案的重新论证和沟通协调，影响交易进程，使得交易面临不必要的实施风险。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，有利于存续公司长期发展，有利于全体股东的长远利益。 三、结合吸并双方股东大会中异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测算杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值，披露杭州资本是否具备支付能力，收购请求权、现金选择权后续实施安排及可行性 （一）结合吸并双方股东大会中异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测算杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值 1、最大异议股东数量测算 根据海联讯与杭汽轮签订的《换股吸收合并协议》，有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。 有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。 按照海联讯2025年第一次临时股东会和杭汽轮2025年第二次临时股东会上在关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的异议股东股票数量，海联讯异议股东收购请求权理论股份上限约为1,841,300股、杭汽轮异议股东现金选择权理论股份上限约为37,115,228股。 2、需对异议股东支付现金对价的最大值测算 按照除息调整后收购请求权行权价格9.35元/股，现金选择权行权价格6.90元/股测算，收购请求权最大行权金额为1,721.62万元，现金选择权最大行权金额为25,609.51万元。
（二）杭州资本是否具备支付能力，收购请求权、现金选择权后续实施安排及可行性 1、杭州资本具备相关支付能力 杭州资本组建于2018年11月，注册资本100亿元，定位于从事从早期科创投资到中后期产业投资全生命周期的国有资本投资运营公司，杭州资本基本情况如下：
2、收购请求权、现金选择权后续实施安排及可行性 本次换股吸收合并将向符合条件的海联讯/杭汽轮异议股东提供收购请求权/现金选择权，并由杭州资本担任本次吸收合并收购请求权/现金选择权的提供方。 根据《重组报告书》，合并双方将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》等相关要求，在收购请求权/现金选择权后续实施过程中及时进行相关信息披露。 合并双方将在收购请求权/现金选择权开始申报日的至少5个交易日前披露收购请求权/现金选择权实施公告，明确收购请求权/现金选择权相关方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票停复牌安排等相关事项，并在收购请求权/现金选择权申报首日和截止日披露行使收购请求权/现金选择权提示性公告。 收购请求权/现金选择权申报完成或申报期满后，合并双方将剔除无效申报并及时披露收购请求权/现金选择权申报结果公告。在与登记结算机构协商确定申报股份过户时间后，合并双方将及时披露收购请求权/现金选择权清算及交割结果公告。 综上，本次交易收购请求权、现金选择权后续实施安排具备可行性。 四、结合被吸并方控股股东、实际控制人及关联人持股情况，补充披露除吸并双方控股股东对股份锁定期做出承诺外，吸并双方实际控制人等其他股东所持有股份是否需进行锁定，本次交易锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条相关规定 （一）被吸并方控股股东、实际控制人及关联人持股情况 根据杭汽轮、海联讯提供的股东名册和杭汽轮及海联讯的说明，截至2025年6月30日，海联讯、杭汽轮控股股东、实际控制人及其控制的关联企业持股情况如下：
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