|
惠城环保(300779):北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律.
| 时间：2025年07月29日 16:11:08 中财网 |
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
二〇二五年七月
北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对惠城环保提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到惠城环保的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、惠城环保或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和惠城环保的说明予以引述。
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
7、本法律意见书仅供惠城环保本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期条件归属成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次调整及本次归属事项的批准与授权
1、2022年6月13日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟订了《青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
2、2022年6月13日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2022年6月13日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2022年6月13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及摘要进行了审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股规定的成为限制性股票激励对象的条件。对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性进行了审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、2022年7月4日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年7月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
7、2022年7月26日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了审核并发表了同意的意见。
8、2023年6月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。
9、2023年6月21日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留部分授予激励对象名单进行了审核并发表了同意的意见。
10、2023年8月9日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次归属及本次作废相关事项发表了同意的独立意见。
11、2023年8月9日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次归属及本次作废相关事项进行核实并发表了核查意见。
12、2024年8月30日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
13、2024年8月30日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次调整、本次归属及本次作废相关事项进行核实并发表了核查意见。
14、2025年7月28日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表同意意见。
15、2025年7月28日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次调整、本次归属相关事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
2025年5月27日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，2024年度公司权益分派方案为，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2025年7月14日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2025年7月21日，除权除息日为：2025年7月22日。
鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九章第二条规定，若激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予价格的调整方法如下：派息P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 0
的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，P＝P-V=4.62-0.1=4.52元/股。
0
根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体内容
（一）归属期
1、首次授予部分的第三个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”，公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2022年7月26日，因此本次激励计划首次授予部分的第三个归属期为2025年7月26日至2026年7月25日。
2、预留授予部分的第二个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，2023年度授予预留的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，公司本次激励计划预留授予部分的授予日为2023年6月21日，因此本次激励计划预留授予部分的第二个归属期为2025年6月21日至2026年6月20日。
（二）归属条件及成就情况
1、首次授予部分的第三个归属期
根据《激励计划（草案）》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZG11433号）、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2021年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZG11393号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就，具体如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的情况 |
| 1、 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生左述情 形，符合归属条件。 |
| 归属条件 | 符合归属条件的情况 | ||||
| （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2、 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述 情形，符合归属条件。 | ||||
| 3、 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的 任职期限。 | 本次可归属的激励对 象符合归属任职期限 要求。 | ||||
| 4、 公司层面业绩考核要求 公司首次授予限制性股票第三个归属期公司层面的业绩考核目标如下 表所示： 对应考核年 归属期 考核指标 度 公司需满足下列两个条件之一： 首次授予 以2021年营业收入为基数，2024年营业收 第三个归 2024年 入增长率不低于40%； 属期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增 长率不低于40%。 注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润， 剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项 产生股份支付费用的影响作为计算依据。 | 根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具的《青岛惠城环 保科技集团股份有限 公司2024年度审计 报告及财务报表》（信 会师报字[2024]第 ZG11433号），以2021 年营业收入为基数， 公司2024年营业收 入 增 长 率 为 303.42%，满足公司层 面业绩考核要求，因 此首次授予部分第三 个归属期公司层面的 归属比例为100%。 | ||||
| 归属期 | 对应考核年 度 | 考核指标 | |||
| 首次授予 第三个归 属期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，2024年营业收 入增长率不低于40%； 2021年净利润为基数，2024年净利润增 率不低于40%。 | |||
| 5、 激励对象个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的 考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 为A、B、C、D四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。 考核结果 A B C D 个人层面归属 100% 80% 60% 0% 比例 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归 属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属 比例。 | 本次激励计划首次授 予部分的1名激励对 象因执行职务身故， 其已获授的限制性股 票将由其指定的财产 继承人或法定继承人 代为持有，已获授但 尚未归属的限制性股 票按照激励对象身故 前本激励计划规定的 程序进行，其个人绩 效考核不再纳入归属 条件；其余62名激励 | ||||
| 考核结果 | A | B | C | D | |
| 个人层面归属 比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
| 归属条件 | 符合归属条件的情况 |
| 对象的考核结果均为 A，本期个人层面归 属比例为100%。 |
根据《激励计划（草案）》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZG11433号）、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2021年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZG11393号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的情况 | ||
| 1、 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情 形，符合归属条件。 | ||
| 2、 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前左 述情形，符合归属条 件。 | ||
| 3、 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的 任职期限。 | 本次可归属的激励对 象符合归属任职期限 要求。 | ||
| 4、 公司层面业绩考核要求 公司预留授予限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核目标如下 表所示： 对应考核年 归属期 考核指标 度 | 根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具的《青岛惠城环 保科技集团股份有限 公司2024年度审计 | ||
| 归属期 | 对应考核年 度 | 考核指标 |
| 归属条件 | 符合归属条件的情况 | ||||
| 预留授予 第二个归 属期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，2024年营业收 入增长率不低于40%； 2021年净利润为基数，2024年净利润增 率不低于40%。 | ， 项 | 报告及财务报表》（信 会师报字[2025]第 ZG11433号），以2021 年营业收入为基数， 公司2024年营业收 入 增 长 率 为 303.42%，满足公司层 面业绩考核要求，因 此预留授予部分第二 个归属期公司层面的 归属比例为100%。 | |
| 5、 激励对象个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的 考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 为A、B、C、D四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。 考核结果 A B C D 个人层面归属 100% 80% 60% 0% 比例 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归 属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属 比例。 | 本次激励计划预留授 予部分的19名激励 对象的考核结果均为 A，本期个人层面归 属比例为100%。 | ||||
| 考核结果 | A | B | C | D | |
| 个人层面归属 比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
（三）归属情况
1、首次授予部分的第三个归属期
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分的第三个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2022年7月26日
（2）归属人数：63人
（3）归属数量：844,200股
（4）归属价格：4.52元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）本次激励计划首次授予部分的第三个归属期的可归属情况（调整后）如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授首次授予 部分限制性股票 数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占 已获授首次授 予部分限制性 股票总数比例 |
| 叶红 | 董事长 | 16.80 | 5.04 | 30.00% |
| 林瀚 | 董事、总经理 | 16.80 | 5.04 | 30.00% |
| 史惠芳 | 董事、副总经理 | 16.80 | 5.04 | 30.00% |
| 盛波 | 副总经理、财务总监 | 16.80 | 5.04 | 30.00% |
| 谭映临 | 副总经理 | 16.80 | 5.04 | 30.00% |
| 李恩泉 | 副总经理 | 16.80 | 5.04 | 30.00% |
| 茹凡 | 董事会秘书 | 4.20 | 1.26 | 30.00% |
| 核心骨干人员（56人） | 176.40 | 52.92 | 30.00% | |
| 合计（63人） | 281.40 | 84.42 | 30.00% |
2、预留授予部分的第二个归属期
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划预留授予部分的第二个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2023年6月21日
（2）归属人数：19人
（3）归属数量：238,000股
（4）归属价格：4.52元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）本次激励计划预留授予部分的第二个归属期的可归属情况（调整后）如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授预留授予 部分限制性股票 数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获 授预留授予部分限 制性股票总数比例 |
| 核心骨干人员（19人） | 47.60 | 23.80 | 50.00% |
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的第三个归属期、预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次调整及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次激励计划首次授予部分的第三个归属期、预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
曹美璇
2025年7月28日
中财网