雪峰科技(603227):新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购青岛盛世普天科技有限公司51%股权暨关联交易
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于收购青岛盛世普天科技有限公司51%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容:雪峰科技拟通过非公开协议转让方式，以自有资金 15,378.22万元收购宏大工程持有的盛世普天51%股权。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易属于董事会审批权限，未达到股东大会审议标准。 ? 除本次关联交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 ? 本次交易完成后，盛世普天将成为公司控股子公司。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为进一步提升新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）民爆一体化业务竞争能力，公司拟通过非公开协议转让方式，收购科技有限公司（以下简称“盛世普天”）51%股权。本次收购以截至2025年3月31日经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对其股东全部权益价值评估值30,153.38万元为作价依据，确定盛世普天51%股权交易价格为15,378.22万元。本次收购完成后，雪峰科技将持有盛世普天51%股权，盛世普天将成为公司控股子公司。 2.本次交易的交易要素
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。 2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（三）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明 宏大工程与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 （四）交易对方的资信状况 交易对方宏大工程资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 盛世普天主要从事现场混装（利用自产混装炸药和外购成品炸药）爆破服务一体化业务，具备4.5万吨混装炸药年生产能力，同时具有爆破作业单位许可证一级资质、矿山工程施工总承包贰级资质。 2.交易标的的权属情况 盛世普天的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 宏大工程于2024年9月3日以自有资金15,300万元收购盛世普天51%股权，成为其控股股东，目前盛世普天生产经营正常。 4.交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次股权收购中，有优先受让权的股东地泰矿业（青岛）集团有限公司已同意放弃优先购买权。 ②交易标的盛世普天不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
交易标的最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《宏大爆破工程集团有限责任公司拟收购股权事宜所涉及的青岛盛世普天科技有限公司股东全部权益价值资产[2024] A0490 评估报告》“联信（证）评报字 第 号”，采用收益法评估，截至评估基准日2024年6月30日，盛世普天的净资产账面值为3,878.59万元，股东全部权益的评估价值为30,115.77万元，增幅676.46%。除此之外，最近12个月内，盛世普天不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。 （三）购买、出售的资产的行业特殊信息 本次收购标的资产盛世普天所处民爆行业具有区域化和牌照性特征，具有一定的行业壁垒。 （四）债权债务转移事项 公司本次股权收购不涉及债权债务转移事项。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《宏大爆破工程集团有限责任公司与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟协议转让股权事宜所涉及青岛盛世普天科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》“联信（证）评报字[2025]第A0358号”，采用收益法评估测算，截至评估基准日2025年3月31日，盛世普天股东全部权益评估值为30,153.38万元，增幅988.16%；采用资产基础法评估，截至评估基准日，盛世普天资产账面值为14,540.04万元，评估值为15,299.92万元，增幅5.23%；负债账面值为11,768.99万元，评估值为11,768.99万元，无增减；净资产账面值为2,771.05万元，评估值为3,530.93万元，增幅27.42%。 收益法结论从盛世普天的未来获利角度考虑，反映了盛世普天拥有的市场开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力，同时民爆企业的产能为行政许可，资产基础法无法单独进行评估，收益法结果体现了盛世普天的产能价值，这也是民爆生产企业的核心价值。 鉴于以上原因，经交易双方协商，参照收益法的评估结果30,153.38万元作为盛世普天股东全部权益的评估价值，最终确定盛世普天51%股份的交易价格为15,378.22万元。 2.标的资产的具体评估、定价情况
盛世普天持有的《民用爆炸物品生产许可证》，具备4.5万吨的年生产能力，同时具有爆破作业一级资质、矿山总承包二级资质，在岩土爆破、拆除爆破以及水下爆破等领域具有独特的优势，主要业务：非煤矿山总承包、土石方爆破、定向爆破、特种爆破、爆破加工以及爆破设计、安全评估、咨询、监理等各类爆破业务。盛世普天自成立以来，业务不断发展，特别是近几年承包了山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿的三山岛爆破作业服务项目和青岛市地铁爆破作业服务项目以及盛世普天新设子公司盛峰矿业在新疆吐鲁番市托克逊县克尔碱镇新建年产10000吨现场混装乳化炸药生产系统，未来将满足周边矿山开采需求，盛世普天在品牌战略、技术开发和占领市场方面所取得了不错的经营业绩，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《宏大爆破工程集团有限责任公司与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟协议转让股权事宜所涉及青岛盛世普天科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》“联信（证）评报字[2025]第A0358号”，本次采用收益法评估结果情况如下： 单位：万元
五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）实施交易主体和交易标的 甲方（转让方）：宏大爆破工程集团有限责任公司 乙方（收购方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 丙方（标的公司）：青岛盛世普天科技有限公司 丁方（标的公司现时股东）：地泰矿业(青岛)集团有限公司 （标的公司现时股东之实际控制人）：王崇斌 （二）交易价格及对价支付方式 1.本次交易的定价原则 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2025年3月31日为评估基准日出具的《宏大爆破工程集团有限责任公司与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟协议转让股权事宜所涉及青岛盛世普天科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信（证）评报字[2025]第A0358号)。本次交易以不低于资产评估报告载明的评估价值301,533,800元为交易基础，本次交易对价为153,782,238元。 该等交易价格为含税价格。甲、乙双方同意按国家法律法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。 2.对价支付方式 全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。 甲、乙双方办理完毕标的股权的过户登记，乙方在领取到市场监督管理局换发的《营业执照》之日起10个工作日内向甲方一次性支付全部交易对价153,782,238元整（大写：人民币壹亿伍仟叁佰柒拾捌万贰仟贰佰叁拾捌元整）。 （三）标的股权的交割 1.交割时间 甲方、标的公司根据本协议约定已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下之日，即为本协议项下的“交割完成日”。 2.股权取得 （1）各方同意，乙方自交割完成之日起即成为标的公司股东，根据《公司法》《公司章程》及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。 （2）甲方应确保标的股权不存在影响变更登记的限制。 （四）过渡期间相关安排 1.过渡期期限：过渡期间是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）的期间。 2.期间损益安排：标的股权对应的标的公司收益和亏损。各方同意，期间损益由本次交易完成后的股东按实缴出资比例承担、享有。 3.过渡期一般原则：甲方及标的公司应按本协议约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以标的公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。 过渡期间，甲方保证不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期间资产状况的完整性。 （五）违约责任 1.本协议任何一方违反本协议任一条款、不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。 2.如果本协议各方中任何一方（“违约方”）违反本协议项下的任何承诺或协定构成违约情形并给守约方造成实质性的重大影响或损失的，违约方除应支付违约金外，另应对守约方因该违约行为遭受的所有损失进行全面赔偿，包括但不限于费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费、公告费、执行费等实现债权的费用）和其他所有应付的费用。 （六）协议生效 本协议于下列条件全部成就之日起生效： （1）本协议经各方签署。 （2）各方按照其内部决策程序（即党委会、董事会或股东会）批准本次交易且国资监管部门已就本次股权转让审批同意。上述决议及批复作出后，各方应当以适当形式（如电话、微信、电子邮件等）通知其他方。 （七）其他约定 1.如有未尽事宜，各方可以本协议为基础另行签署补充协议、备忘录、承诺函等，该等文件与本协议均具有同等法律效力。 2.本协议一式拾份，每份具有同等法律效力。交易各方各执贰份，其余由目标公司留存，用于报送相关审批机构审批或备案。 六、关联交易对上市公司的影响 本次股权收购符合行业政策导向及公司发展战略规划。通过整合盛世普天4.5万吨炸药产能，公司产能瓶颈得到有效缓解，核心市场供应保障能力增强，有利于扩大市场份额、巩固行业领先地位。同时，本次收购将优化公司爆破服务产业布局，扩大服务规模，通过提供更全面的爆破服务解决方案，显著提升公司爆破服务一体化能力及综合竞争能力，为公司拓展新的盈利增长空间。 本次交易完成后，盛世普天将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，盛世普天不存在对外担保、委托理财等情况，且本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易履行的审议程序 （一）董事会意见 公司于2025年7月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购青岛盛世普天科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事郑炳旭、梁发、谢守冬已回避表决。董事会认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年7月21日召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购青岛盛世普天科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。 （三）监事会意见 公司于2025年7月28日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购青岛盛世普天科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。监事会认为本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效，同意本次关联交易事项。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次关联交易事项外，过去12个月内公司与宏大工程未发生其他非日常关联交易事项。 特此公告。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 2025年7月29日 中财网
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