国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司董事会议事规则
国投电力控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简 称公司）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司 实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。 第三条 公司董事会对股东会负责，公司党委研究讨论是董 事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一 大”事项，须事先经公司党委会研究讨论。 第二章 董事会 第一节 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的 重大举措； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东会审议标准 的，董事会审议后报股东会审议批准），审议批准公司与关联人拟 发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除 外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交 易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额； （九）审议批准《公司章程》第5.2.8条规定的应由董事会 审核的担保及其他交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总 会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项。 （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和 任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （十四）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人 员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； （十五）制订《公司章程》的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所及其报酬； （十八）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案； （十九）制订公司股权激励计划； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （二十二）制定董事会的工作报告； （二十三）决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本 制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对 其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理 部门设置及职责； （二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司 内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审 议批准年度审计计划和重要审计报告； （二十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除根据相关法律、法规、《公司章 程》及本规则规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全 体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会就前款第 （六）、（七）、（十五）项事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 及时披露。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。 第五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预 期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到 的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一 款而受影响。 第六条 公司应当按照《公司章程》规定的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、关联交易、委托理财、对外捐赠及对外担 保等事项，根据《股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事 会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《股票 上市规则》规定须提交股东会审议的事项，董事会应将该等事项 提请股东会审议批准。 第七条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明 确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全 跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工 作机制。 第八条 董事会积极推进公司法治建设，听取法治建设年度 工作报告，并提出意见和建议。 第二节 董事会办事机构 第九条 公司证券与法律风控部行使董事会办事机构职能， 负责处理董事会日常事务。 董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管董事会 相关的印章。 第三章 董事会会议的召开程序 第十条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 董事负责召集和主持会议。 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临 时会议根据需要召开。 第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）全体独立董事过半数同意后独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应 当提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 公司证券与法律风控部在收到上述书面提议和有关材料后， 应当于当日上报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或 者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集和主持董事会会议。 第十四条董事会召开会议的通知方式： 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券与法律风控部应 当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其它书面方式，提交全体董事以 及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。 第十五条书面会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和 新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应 顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；董事会审议事项 涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表法律意见。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第十八条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和有效期限以及对提案表决意向的 指示； （四）委托人的签字或盖章、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席 的情况。 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第十九条董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而 免除。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）委托人董事应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为 出席。 第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持 人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。 第四章 董事会会议的议事规定及表决程序 第二十一条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会 议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出 席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其 他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向公司证券与法律风控部、会议召集人、总 经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议的表决实行一人一票。 董事会召开会议和表决采用现场表决，包括投票和举手等方 式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 视频、通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事签 字。 第二十四条 与会董事表决完成后，公司证券与法律风控部 有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名 独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审 议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数 之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据《公司章程》的规 定，在其权限范围内对担保或财务资助事项作出决议，除需公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事的同意并及时披露。法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决 议为准。 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形； （四）独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况， 应当向公司申明并申请回避。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在 董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进 行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的 授权行事，不得越权形成决议。 第二十八条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同 的提案。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规 定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独 立董事认为资料不完整或者、论证不充分或者提供不及时的，可 以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 第五章 董事会会议记录及决议 第三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 董事会秘书应当安排证券与法律风控部有关人员对董事会会议做 好记录。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录 上签名。董事会会议记录作为档案保存。会议记录应当包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排公司证 券与法律风控部有关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪 要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录、会议纪要（如有）和决议记录（如有）进 行签字确认。董事对会议记录、会议纪要（如有）或者决议记录 （如有）有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书 面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会 议记录、会议纪要（如有）和决议记录（如有）的内容。 第三十四条 董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见以及未采 纳的具体理由，并进行披露。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的 意见及未采纳的具体理由。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存 第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和 会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查 决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议 的执行情况。 第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董 事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议公告（如有） 等，由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司证券与法 律风控部代为保管。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第七章 附则 第三十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数， “过”、“超过”、“不足”均不含本数。 第三十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并 报股东会批准： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁 布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法 律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定 相抵触； （三）公司情况发生变化，且董事会或股东会认为应当修订 本规则。 第四十一条本规则及其修订自股东会审议通过之日起生效。 自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 第四十二条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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