国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司股东会议事规则
国投电力控股股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保证程序和决议的合法性，提高股东会议事效 率，保障股东合法权益，股东会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控 股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本 规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第二章 股东会的职权 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）审议批准公司章程修改方案； （八）对公司聘用、解聘或不再续聘承办审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五 以上的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交 计算关联交易金额； （十一）审议批准以下对外担保事项： 1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； 3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； 4．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议公司回购事项； （十五）审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的 交易行为（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百 分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且 绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对 金额超过500万元。 公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相 关规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本规则所称 “交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证 券交易所认定的其他交易（上述交易中均不包括购买原材料、燃 料和动力；提供、接受劳务等；以及出售产品、商品等；工程承 包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内）。 （十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分 之一以上的股东的提案； （十七）满足以下条件的财务资助事项： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 4、中国证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定应当由股东会决定的其他事项。 公司股东会审议前款第（十一）项中第3种情形时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第三章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其 他情形。 第六条 公司在上述第五条规定的期限内不能召开年度股东 会或临时股东会的，应报告公司所在地的中国证监会派出机构和 上海证券交易所，说明原因并按要求进行公告。 第七条 提议召开临时股东会的股东、审计委员会、独立董 事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围，有明 确的议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定。 第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全 体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会，独立董事行使该提议权的，公司应当及时披露，对上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况及理由。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到书面请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（含 表决权恢复的优先股等）有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自 行召集和主持。 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的 优先股等）不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东 会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开 日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案和通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 定。 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案 通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分 之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的， 委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东（含表决权 恢复的优先股等），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除临时提案外，公司发出股东会通知公告后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第十六条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十 日前以公告方式通知各股东，召开临时股东会，应当于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。 第十七条股东会不得决定通知未载明的事项。 第十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 在召开股东会的通知公告后，因需增加提案或对原有提案进 行修改，召集人应按照本规则的规定发布补充通知。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或者解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条董事、独立董事候选人提案的方式和程序为： （一）董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东有权向股东会提名公司董事候选人（不包括独立董 事及职工董事），并提出提案；董事会以及单独或合计持有公司已 发行股份百分之一以上的股东有权向股东会提名公司独立董事候 选人，并提出提案； （二）董事会向股东会提名董事应以董事会决议作出； （三）董事会应当向股东会提供董事候选人、独立董事候选 人的简历和基本情况，被提名人无《公司法》规定不得担任董事、 高级管理人员情形的声明。董事候选人应在股东会通知公告前做 出书面承诺，同意接受提名。承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。选举独立董事的， 公司最迟应在召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、 候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并 保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中 承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人 独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的，应当同时报送董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事 候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上 海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会 选举。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及持股5%以上股东是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定， 不得担任董事、高级管理人员的情形； （五）是否存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）是否存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 第五章 股东会的召开 第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股 东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十四条 股权登记日收市后登记在册的股东或其代理人 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、《公司章程》和本规 则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召 开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午三点。 第二十六条 股东会召开的地点为公司办公地址所在地。 第二十七条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第二十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以 亲自出席股东会，也可以委托一人（该人可以不是股东）作为其 股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托， 可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决。 第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东 出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票， 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 每一位股东只能委托一人为其代理人。 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十二条 出席会议的股东，应按以下要求进行登记： （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。 第三十六条 股东会由董事会召集。股东会由董事长担任会 议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或公司股东会 议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应向年度股东会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第三十八条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股 东会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求在股东会上发言，应当向会议登记处进行登记。会 议主持人根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所 持有的股份数额。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或 其他股东的发言。股东会在进行表决时，股东不再进行会议发言。 对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制 止。 第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第四十条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司 的董事、高级管理人员应有义务认真负责地回答股东提出的问题。 第四十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）相关法律法规、《公司章程》及本规则规定应当载入会 议记录的其他内容。 第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为十年。 第四十三条 公司召开股东会将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《上市公 司股东会规则》《公司章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东会中止或不能做出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及上海证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿 的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第五十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何类别股票、认 股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）利润分配政策调整方案； （八）公司回购股份事项； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者部分业务的管理交予该人负责的合同。 第五十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第五十三条 本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定确定。 第五十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席 股东会股东所持股份总数的百分之五十。 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事 的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举 独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只 能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席 会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股 东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 会的非独立董事候选人。 如果在股东会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现 多位候选人得票相同但只能由一人当选董事的情况，应就所缺名 额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参 与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘 以应选董事所缺人数。实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主 持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会 议股东所持表决权的过半数通过的意见办理。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议， 就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董 事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 第五十五条除本规则第十五条规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，存托人 作为全球存托凭证代表的基础证券A股股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第五十九条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票 系统以及符合规定的其他投票方式行使表决权的表决票数，应当 与现场投票的表决票数计入本次股东会的表决权总数。 第六十条公司股东会投票表决结束后，应当对每项议案合并 统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表 决结果，方可予以公布。 第六十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第七章 股东会决议的信息披露及执行 第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 公司在公告股东会决议的同时，应同时将所聘请出席股东会 律师出具的法律意见书递交上海证券交易所，若股东会出现否决 或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 第六十三条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻， 并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办。决议 事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第八章 附则 第六十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第六十六条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“过”、“不 足”均不含本数。 第六十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定执行。 第六十八条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规 则并报股东会批准： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁 布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法 律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定 相抵触； （三）公司情况发生变化，董事会或股东会认为应当修订本 规则。 第六十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时 亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动 失效。 第七十条本规则的解释权属于董事会。 中财网
 |