国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

时间：2025年07月29日 16:15:36 中财网

原标题:国投电力:国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

国投电力控股股份有限公司
2025年第四次临时股东大会
会议材料
2025 年 8 月 13 日
国投电力控股股份有限公司
2025年第四次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2025年8月13日（星期三）下午14:00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。

国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料
议案一
国投电力控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力或公司）立足经营实际，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等规定，拟修订其公司章程并进行工商变更登记，具体如下：一、国投电力章程修订内容
1.根据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行修订主要修订内容如下：
（1）根据《公司法》和《上市公司章程指引》要求，删除“第七章监事会”以及其他章节涉及监事会、监事相关内容，撤销监事会，后续由董事会审计委员会承接监事会监督职能;并将章程中“股东大会”相关表述改为“股东会”。

（2）对照《上市公司章程指引》要求，对公司章程进行适应性修订，主要包括第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章“董事和董事会”新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。

（3）完善公司治理运作机制，包括调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序等。

同时，全文与《上市公司章程指引（2025年修订）》进行了比较核对，修订了语义不符合的内容。

2.按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等规定作适应性调整（1）根据《上市公司治理准则》明确了各专门委员会的主要职责。

（2）根据《股票上市规则》明确了公司财务资助应当提交股东会审议的情形。

（3）根据《股票上市规则》规范和补充了对董事勤勉、忠实义务的相关描述，国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料
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现有条文	修改后条文 （修改或新加内容用下划线 加粗表示）
股东大会	股东会(章程中所有涉及股东大会事 项均统一调整为股东会)
监事、监事会	参考证监会章程指引，删除监事 会、监事相关内容，由审计委员会履行 监事会职责，不再逐一对比
半数以上	过半数
1.1为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《境 内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》（以下简称《试行办法》）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称《规范运 作》）、《中国共产党章程》（以下简 称《党章》）和其他有关规定，制订本	1.1为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《境内企业境外发行证券和上 市管理试行办法》（以下简称《试行办 法》）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》（以下 简称《规范运作》）、《中国共产党章 程》（以下简称《党章》）和其他有关

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章程。	规定，制定本章程。
1.8董事长为公司的法定代表人。	1.8代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。公司董事长代表 公司执行公司事务，董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
新增，原1.9-1.12序号依次顺延至 1.12-1.15。	1.9法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 1.10本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。 1.11法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
1.9公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	1.12股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
1.10本章程自公司股东大会审议通 过，并自公司发行的GDR在伦敦证券交易 所上市之日起生效。自本章程生效之日	1.13本章程自公司股东会审议通 过，并自公司发行的GDR在伦敦证券交易 所上市之日起生效。自本章程生效之日

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起，公司原章程自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力，前 述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公 司可以依据本章程起诉股东；股东可以 依据本章程起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉 讼或者向仲裁机构申请仲裁。	起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力，前述人员均 可以依据本章程提出与公司事宜有关的 权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉 讼或者向仲裁机构申请仲裁。
1.11本章程所称其它高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、总 会计师（财务负责人）、总法律顾问。	1.14本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、总会计师（财务负责人）、总法律 顾问。
1.12公司可以向其他有限责任公 司、股份有限公司投资，并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。除法律另 有规定外，公司不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。	1.15公司可以向其他有限责任公 司、股份有限公司投资，并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。法律规 定，公司不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人的，从其规定。

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3.1.1公司在任何时候均设置普通 股；公司根据需要，经国务院授权的公 司审批部门批准，可以设置其他种类的 股份。 公司的股份采取股票的形式。	3.1.1公司在任何时候均设置普通 股；公司根据需要，经国务院授权的公 司审批部门批准，可以设置其他类别的 股份。 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	3.1.2 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同 类别股票，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
3.1.3公司发行的股票，均为有面 值股票；以人民币标明面值。	3.1.3公司发行的面额股，均为有 面值股票；以人民币标明面值。
3.1.7公司成立后，经湖北省人民 银行批准，首次向社会公众发行了 606,205股。前述发行完成后，公司的股 份总数为606,205股，均为人民币普通 股。	3.1.7公司成立后，经湖北省人民 银行批准，首次向社会公众发行了 606,205股。前述发行完成后，公司的股 份总数为606,205股，面额股每股金额为 1元，均为人民币普通股。
3.2.1 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规和公司章程的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售股份； （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转增股本；	3.2.1 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规和本章程的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东配售股份； （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转增股本；

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（六） 公司发行可转换公司债券， 在转股期内，按照当时生效的转股价格 在转股期交易时间内申请转换股份。公 司在可转换债券存续期内每年向工商部 门登记变更因可转换债券转股而增加的 股本数量； （七） 法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的 规定批准后，根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。	（六） 公司发行可转换公司债券， 在转股期内，按照当时生效的转股价格 在转股期交易时间内申请转换股份。公 司在可转换债券存续期内每年向工商部 门登记变更因可转换债券转股而增加的 股本数量； （七） 法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的 规定批准后，根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。
3.2.3公司减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得 低于法定的最低限额。	删除。原3.2.4-3.2.7序号依次改为 3.2.3-3.2.6。
3.2.4 公司不得收购本公司的股 份，但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公 司合并； （三） 用于员工持股计划或者股权	3.2.3 公司不得收购本公司的股 份，但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公 司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或

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激励； （四） 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东 权益所必需； （七） 法律、行政法规许可的其他 情况。	者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东 权益所必需； （七） 法律、行政法规允许的其他 情况。
3.2.5公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一） 在证券交易所通过公开交易 方式购回； （二） 要约方式； （三） 在证券交易所外以协议方式 购回； （四） 中国证监会认可的其他方 式。 公司因第3.2.4条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	3.2.4公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一） 在证券交易所通过公开的集 中交易方式购回； （二） 要约方式； （三） 在证券交易所外以协议方式 购回； （四） 法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式。 公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
3.2.7公司因本章程第3.2.4条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司	3.2.6公司因本章程第3.2.3条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因

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因第3.2.4条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议或由股东大会 授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司回购本公司股份，属于本章程 第3.2.4条第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于本章程第 3.2.4条第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于本章程第3.2.4条第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分 股份的，应依法向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。被注销股份的 票面总额应当从公司的注册资本中核 减。	第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司回购本公司股份，属于本章程 第3.2.3条第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于本章程第 3.2.3条第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于本章程第3.2.3条第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分 股份的，应依法向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。被注销股份的 票面总额应当从公司的注册资本中核 减。
3.3.1除法律、行政法规另有规定 外，公司股份可以自由转让，并不附带 任何留置权。	3.3.1除法律、行政法规另有规定 外，公司的股份应当依法自由转让，并 不附带任何留置权。
3.3.2公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	3.3.2公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
3.3.3发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公	3.3.3公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市

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司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	交易之日起一年内不得转让。公司董 事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
3.3.4公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日	3.3.4公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日

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内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
3.4.1公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）在任何时候均不应当 以任何方式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人，包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不 应当以任何方式，为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用本章程第3.4.3条所 述情形。	3.4.1公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）在任何时候均不应当 以任何方式，为他人购买或者拟购买公 司或其母公司的股份提供任何财务资 助。前述购买公司股份的人，包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何时候均不 应当以任何方式，为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用本章程第3.4.3条所 述情形。
3.4.2本章程所称财务资助，包括 但不限于下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义 务）、补偿（但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿）、解除或者放弃权 利； （三） 提供贷款或者订立由公司先	3.4.2本章程所称财务资助，包括 但不限于下列方式： （一） 赠与； （二） 担保（包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义 务）、补偿（但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿）、解除或者放弃权 利； （三） 提供贷款或者订立由公司先

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于他方履行义务的合同，以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没有 净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下，以任何其他方式提供的财务 资助。 本章所称承担义务，包括义务人因 订立合同或者作出安排（不论该合同或 者安排是否可以强制执行，也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担）， 或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担的义务。	于他方履行义务的合同，以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没有 净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下，以任何其他方式提供的财务 资助。 本章所称承担义务，包括义务人因 订立合同或者作出安排（不论该合同或 者安排是否可以强制执行，也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担）， 或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担的义务。
3.4.3下列行为不视为本章第3.4.1 条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是 诚实地为了公司利益，并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利 进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、 购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其 正常的业务活动提供贷款（但是不应当	3.4.3下列行为不视为本章第3.4.1 条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是 诚实地为了公司利益，并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利 进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、 购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其 正常的业务活动提供贷款（但是不应当

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导致公司的净资产减少，或者即使构成 了减少，但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供款 项（但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的； 并且在法律法规明确禁止的情形下，不 得为职工持股计划提供款项）。	导致公司的净资产减少，或者即使构成 了减少，但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供款 项。 （七） 为公司利益，经股东会决 议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助， 且财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过 的。 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）有本条行为的，应当遵守 法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会和证券交易所的规定。
3.5.1公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项： （一） 公司名称； （二） 公司登记成立的日期； （三） 股份种类、票面金额及代表 的股份数； （四） 股票的编号； （五） 《公司法》等法律、法规规 定以及公司股票上市地的证券交易所要 求载明的其他事项。	3.5.1公司股票采用记名式。 公司股票采用纸面形式的，应当载 明下列主要事项： （一） 公司名称； （二） 公司成立日期或者股票发行 的时间； （三） 股票种类、票面金额及代表 的股份数； （四） 股票的编号； （五） 《公司法》等法律、法规规

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	定以及公司股票上市地的证券交易所要 求载明的其他事项。
3.5.2股票由董事长签署。公司股 票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的，还应当由其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条 件下，适用公司股票上市地证券监督管 理机构、证券交易所的另行规定。	3.5.1股票由法定代表人签署。公 司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有 关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 公司法定代表人或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 在公司股票无纸化发行和交易的条 件下，适用公司股票上市地证券监督管 理机构、证券交易所的另行规定。
3.5.3公司应当设立股东名册，登 记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地 址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其 数量； （三） 各股东所持股份已付或者应 付的款项； （四） 各股东登记为股东的日期； （五） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份 的充分证据；但是有相反证据的除外。	3.5.3公司应当制作股东名册并置 备于公司，记载以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地 址（住所）、职业或性质； （二） 各股东认购的股份的种类及 其股份数； （三） 各股东所持股份已付或者应 付的款项； （四） 各股东取得股份的日期； （五） 各股东终止为股东的日期； （六） 发行纸面形式股票的，股票 的编号。 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册为证明股

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	东持有公司股份的充分证据；但是有相 反证据的除外。
3.5.7股东大会召开前三十日内或 者公司决定分配股利的基准日前五日 内，不得进行因股份转让而发生的股东 名册的变更登记。公司股票上市地证券 监督管理机构另有规定的，从其规定。	3.5.7股东会召开前三十日内或者 公司决定分配股利的基准日前五日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册 的变更登记。法律、行政法规或公司股 票上市地证券监督管理机构另有规定 的，从其规定。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
4.1.1公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额 享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	4.1.1公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 股东按其所持有股份的类别和份额 享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
4.1.3公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督管 理，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的	4.1.3公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督管 理，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的

国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料
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股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合本章程第4.1.5 条第二款规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
4.1.4股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	4.1.4股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
新增。原4.1.5改为4.1.6。	4.1.5 股东行使第4.1.3条第 （五）项要求查阅、复制公司有关材料 的，应当向公司提供证明其身份、持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东要求

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	查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除 应当按照前款规定提交资料外，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用本条的规定。
4.1.5公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董 事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。	4.1.6公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或

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	者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增。原4.1.6改为4.1.8。	4.1.7有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规

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	定的人数或者所持表决权数。
4.1.6董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	4.1.8 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

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	权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
4.1.8公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章 程； （二） 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担	4.1.10公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章 程； （二） 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担

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连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所 同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。	连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所 同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。
新增。原第二节至第六节顺延为第 三节至第七节。	第二节控股股东和实际控制人
4.1.11公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	4.2.1 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增。	4.2.2 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

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	（三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。

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