*ST沐邦(603398):国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告
关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金及关联方非 经营性资金占用事项的专项现场检查报告 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沐邦高科在2024年度及2025年1-6月存在的资金被控股股东、江西豪安能源科技有限公司等关联方非经营性占用，以及募集资金被违规使用的情形进行核查。具体情况如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构在日常督导过程中发现沐邦高科预付账款账龄存在异常，保荐机构在获悉上述事项后，于2025年4月22日至4月30日、2025年5月12日至5月16日、以及2025年6月30日至7月17日就上市公司资金是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用以及募集资金是否被违规使用展开专项现场检查。经核查发现，沐邦高科存在资金被控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下或称“控股股东”、“沐邦控股”）、关联方江西豪安能源科技有限公司（以下或称“江西豪安”）及其一致行动人（以下统称为“关联方”）非经营性占用，以及募集资金被违规使用的情形。 具体核查程序如下： 1、取得沐邦高科、控股股东、江西豪安及其相关关联方的银行账户资金流水，取得沐邦高科其他应收款、其他应付款和预付账款等往来科目明细账，核查了沐邦高科相关关联方资金占用的金额、频次、主体单位等相关情况； 2、取得了相关关联方与上市公司资金拆借的银行流水、相关的合同，取得了关联方提供的通过供应商违规使用募集资金的穿透后相关的银行回单； 3、取得并核查了资金占用事项及后续转回上市公司情况相关的记账凭证等； 4、取得了上市公司董事长、江西豪安董事长出具的说明，了解关联方非经营性资金占用事项； 5、实地查看募集资金投资项目场地，并取得评估机构出具的评估报告，查看募集资金账户资金流水情况，核查了募集资金实际使用情况； 6、通过国家企业信用信息公示等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查，了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与沐邦高科是否存在关联关系等。 二、本次现场检查事项的具体情况及整改建议 根据已取得的银行回单、银行流水等资料，经核查，2024年度、2025年2月及4月期间，因上市公司日常经营资金需求大，导致资金较为紧张，上市公司控股股东和江西豪安，利用其控股股东或关联方的特殊地位将上市公司部分募集资金预付给相关供应商后，将部分资金转入控股股东或相关关联方，再通过上述关联方回流到上市公司用于偿还借款、日常经营等非募投项目，构成了募集资金的违规使用，并且在此过程中部分资金滞留于关联方而形成资金占用，除了募集资金被占用外，还存在上市公司与上述关联方其他的日常资金拆借而形成的资金占用：（1）截至2025年6月30日，除了被司法划扣的募集资金13,012.62万元外（见2025年4月26日、2025年5月9日、2025年5月28日、2025年6月6日上市公司分别公告的《江西沐邦高科股份有限公司关于公司募集资金账户资金被司法划扣的公告》【公告编号：2025-031】、《江西沐邦高科股份有限公司关于公司募集资金账户资金被司法划扣的公告》【公告编号：2025-052】、《江西沐邦高科股份有限公司关于公司募集资金账户资金被司法划扣的公告》【公告编号：2025-061】和《江西沐邦高科股份有限公司关于公司募集资金账户资金被司法划扣的公告》【公告编号：2025-063】），上市公司募集资金用于非募投项目的违规情形累计发生额为33,821.63万元，2024年度发生额为32,321.63万元，2025年2月为1,500.00万元；（2）截至2024年12月31日，违规使用募集资金余额为28,260.12万元，截至2025年6月30日，违规使用募集资金余额为29,170.93万元；（3）截至2024年12月31日，控股股东占用上市公司资金10,719.32万元，江西豪安及其关联方占用上市公司资金4,845.59万元，截至2025年6月30日，控股股东仍占用上市公司资金4,605.63万元，江西豪安及其关联方仍占用上市公司资金3,526.25万元。具体情况如下： （一）具体情况 1、因控股股东或实际控制人的原因形成的资金占用及募集资金违规使用 （1）募集资金违规使用情况 截至 2025年 6月 30日，因控股股东或实际控制人的原因导致违规使用募集资金发生额 11,741.63万元，期末余额 8,247.85万元。具体情况如下： ① 2024年 2月 根据已取得的银行回单、银行流水等资料，经核查，2024年2月8日，公司使用补充流动资金的募集资金向施工单位预付工程款，施工单位将1,000万元最终转账至上市公司控股股东，由于2024年2月7日上市公司欠控股股东952.37万元，因此形成控股股东资金占用47.63万元，属于违规使用募集资金。 ② 2024年 7月、8月、9月、11月 根据已取得的银行回单、银行流水等资料，经核查，2024年7月、8月、9月、11月，上市公司子公司内蒙古沐邦新材料有限公司（以下简称“内蒙古沐邦”）陆续向募投项目的施工单位预付工程款合计10,194.00万元，均系违规使用募集资金，其中2,700.00万元代上市公司偿还借款，其余7,494万元系控股股东统筹安排。2024年10月，施工单位与内蒙古沐邦结算2,904.59万元，用于募投项目；2025年施工单位与内蒙古沐邦结算并签订终止合同，新增589.19万元用于募投项目。 ③ 2025年 2月 根据已取得的银行回单、银行流水等资料，经核查，2025年2月7日实际控制人安排上市公司子公司江西捷锐机电设备有限公司（以下或称“江西捷锐”）从募集资金账户向供应商预付采购款1,500.00万元，并于2025年2月8日转回到上市公司用于补充流动资金，以上情形造成上市公司违规使用募集资金1,500.00万元。 （2）控股股东对上市公司的资金占用情况 根据已取得的银行回单、银行流水等资料，经核查，除上述①和②中所示的募集资金占用之外，控股股东还存在通过施工单位、江西豪安及其实际控制人占用上市公司自有资金的情形。控股股东亦向沐邦高科偿还部分资金，截至2024年12月31日，控股股东占用上市公司资金10,719.32万元，截至2025年6月30日，控股股东仍占 用上市公司资金4,605.63万元。 2、因江西豪安及其关联方的原因形成的上市公司资金占用及募集资金违规使用 江西豪安是上市公司子公司内蒙古豪安能源科技有限公司（以下或称“内蒙豪安”）前实际控制人控制的公司，为上市公司关联企业。 （1）募集资金违规使用情况 截至 2025年 6月 30日，因江西豪安及其关联方的原因导致违规使用募集资金发生额 22,080.00万元，期末余额 20,923.09万元。具体情况如下： ① 2024年 3月 根据已取得的银行回单、银行流水等资料，经核查，为了缓解上市公司日常经营资金压力，2024年3月上市公司子公司江西捷锐机电设备有限公司（以下或称“江西捷锐”）从募集资金账户（用于募投项目10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目）向供应商预付采购款合计14,720.00万元，上述供应商将上述款项转账至江西豪安或其关联方，属于违规使用募集资金。供应商于2024年12月向上市公司交付20套硅提纯炉加热装备零件价值1,156.91万元，用于募投项目。 ② 2024年 10月 根据已取得的银行回单、银行流水等资料，经核查，2024年10月，上市公司子公司江西捷锐从募集资金账户（用于募投项目10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目）向供应商预付采购款合计7,360.00万元，上述供应商通过多层转账的方式将资金转账至江西豪安或其关联方，属于违规使用募集资金。 （2）江西豪安对上市公司的资金占用情况 根据已取得的银行回单、银行流水等资料，经核查，除上述①和②中所示的募集资金占用之外，江西豪安还存在通过供应链公司、关联方占用上市公司自有资金的情形。日常经营过程中，江西豪安及其关联方亦向沐邦高科偿还部分资金，截至2024年12月31日，江西豪安及其关联方占用上市公司资金4,845.59万元，截至2025年6月30日，江西豪安及其关联方占用上市公司资金3,526.25万元。 （二）整改建议 保荐机构经现场核查发现上述关联方非经营性资金占用及违规使用募集资金等事项后，对上市公司提出整改要求。具体的整改建议如下： 1、督促上述关联方限期向上市公司支付资金占用费 上市公司应当督促沐邦控股和江西豪安于本核查报告披露之日起1个月内足额向上市公司支付资金占用费，并且补充履行与关联交易等相关的决策程序，按照相关规定履行信息披露义务。 2、督促上市公司采取有效措施纠正违规使用募集资金的情形 保荐机构督促上市公司在本核查报告披露之日起1个月内制定出前述违规使用募集资金的解决方案，并且补充履行相关的决策程序，按照相关规定履行信息披露义务。 3、完善公司内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平 公司应全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度。公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。 4、公司应当高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 公司应当进一步完善信息披露文件的审核流程，强化风险防范意识，在实际执行中，继续严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。 三、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内，对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形进行专项现场检查；保荐机构应在现场检查结束后的五个交易日内完成现场检查报告，并报送上海证券交易所备案。 四、上市公司的配合情况 保荐机构本次专项现场检查过程中，公司配合保荐机构的工作，及时提供所需核查资料，安排保荐机构实地调研、访谈了解情况等。在前次现场检查的基础上，沐邦高科实际控制人及江西豪安实际控制人向保荐机构补充说明了资金占用情况，并向保荐机构新增提供了相关关联方的银行流水等资料。 五、本次现场检查的意见 保荐机构获得了上市公司合并范围以内的银行流水以及关联方沐邦控股、江西豪安等主体的相关银行流水，但未能取得供应商、施工单位等完整的银行流水，为此保荐机构向上述供应商、施工单位获取了相关交易的银行回单、交易合同等补充程序，与往来明细账等进行比对和分析。保荐机构根据上述核查程序以及获取的资料出具本专项现场检查报告并发表意见： 经核查，上市公司存在因关联方的原因导致上市公司募集资金被违规使用以及资金被非经营性占用的情形，保荐机构就该事项对公司进行了专项现场检查。 经核查，上市公司控股股东和江西豪安利用其关联方的特殊地位将上市公司部分募集资金预付给供应商后，再通过上述关联方回流到上市公司用于偿还借款、日常经营等非募投项目，造成募集资金的使用不符合规范，该违规情形目前仍未整改。 保荐机构要求公司及相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用以及违规使用募集资金的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。 截至2025年6月30日，上市公司被司法划扣募集资金13,012.62万元，违规使用募集资金发生额为33,821.63万元，违规使用募集资金余额为29,170.93万元；截至2025年6月30日，控股股东占用上市公司资金余额为4,605.63万元，江西豪安占用上市公司资金余额为3,526.25万元。保荐机构提醒投资者关注：若上市公司长期未能整改上述违规情况，上市公司存在不能按计划实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的风险。 （以下无正文） 中财网
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