江河集团(601886):江河集团董事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理办法
董事和高级管理人员 买卖公司股票行为规范管理办法 第一条为了规范江河创建集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员（以下简称“董事和高管”）持有及交易公司股票行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》及证券监管机关的有关规定，制定本办法。 第二条本办法适用于公司董事和高管所持公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高管所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。 上市公司董事和高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 公司董事和高管委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第四条公司董事和高管在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高管所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第五条公司董事和高管以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高管在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法第八条的规定。 第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高管所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第七条公司董事和高管当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第八条存在下列情形之一的，公司董事和高管不得减持其所持公司股份：（一）本人离职后半年内； （二）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第九条董事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事和高管股份转让的其他规定。 第十条董事和高管通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 第十一条董事和高管在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高管应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第十二条董事和高管通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的二个交易日内公告具体减持情况。 第十三条董事和高管在买卖、持有公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十四条公司董事和高管在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高管。 第十五条公司董事和高管应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等），以及其关联人的相关信息： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 第十六条公司董事和高管应当保证向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有、买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十七条公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十八条公司董事和高管所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告，公告内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十九条公司董事和高管违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会将收回其全部收益所得，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条公司董事和高管在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第二十一条公司对董事和高管违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为实行问责追究，以规范公司董事和高管买卖公司股票的行为。 第二十二条对公司董事和高管违规行为的问责追究方式包括： （一）诫勉谈话； （二）责令在董事会会议上作检查； （三）通报批评； （四）公开道歉； （五）停职反省； （六）劝其引咎辞职； （七）法律法规规定的其他方式。 以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。 第二十三条发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动以下问责程序：（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。 （二）提出处理建议。公司信息披露部门应及时向上海证券交易所和中国结算上海分公司报告，经监管部门认定属违规行为的，报告董事会。调查小组在综合审查有关证据材料的基础上初步认定违规行为人的违规性质、责任大小，并提出处理建议。 （三）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定。 （四）执行。董事会作出处理决定后，由信息披露部门制作有关处理决定书后交审计委员会监督执行。执行完毕，应当将执行情况反馈给董事会。 第二十四条对涉嫌违规交易的董事和高管，公司董事会应及时向上海证券交易所和中国结算上海分公司报告。中国结算上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。 第二十五条公司通过章程对董事和高管转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应及时向上海证券交易所申报。中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第二十六条公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及衍生品种的行为: (一)公司董事和高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事和高管控制的法人或其他组织; (三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十七条董事和高管不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高管及本办法第二十六条规定的关联人所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二十九条本办法由公司董事会通过之日起实施。 中财网
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