宏微科技(688711):江苏宏微科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
转债代码：118040 债券简称：宏微转债 江苏宏微科技股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2025年7月25日以电子邮件方式送达公司全体董事，本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知时限的相关情况作出说明。公司于2025年7月28日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长赵善麒先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》 经审核，董事会认为：2024年6月12日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以公告披露日的公司总股本152,116,683股为基数，以扣减公司回购专用账户中199,330股后的股份数量151,917,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利13,672,561.77元（含税），转增60,766,942股，本次分配后总股本为212,883,625股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.08988元／股（含税），流通股份变动比例为0.39948。 公司于2024年6月19日实施完毕2023年年度权益分派。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。据此，董事会同意本激励计划首次及预留部分授予价格由27.27元/股调整为19.42元/股，首次授予数量由150.667万股调整为210.8555万股，预留授予数量由38.841万股调整为54.3572万股。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-055）。 （二）审议通过《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 经审核，董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下： 1、员工离职、担任监事及部分激励对象个人绩效不达标及个人原因放弃的作废情况 22 鉴于 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，因此共计36.1748万股限制性股票作废失效；鉴于1名激励对象担任监事，其已获授尚未归属的限制性股票合计1.7457万股作废失效；鉴于3名首次授予激励对象个人2023年度绩效系数为0.95≤X<1，其首次授予部分第二批次个人层面归属比例为60%，共计0.5431万股限制性股票作废失效；鉴于36名首次授予激励对象因个人原因放弃归属，共计24.2045万股限制性股票作废失效。 2、预留授予第一个归属期作废情况 因本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止，截至目前，公司预留部分第一个归属期已届满。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励对象因股价原因未在预留授予部分第一个归属期内归属股票。因此，公司拟作废上述已授予尚未归属的限制性股票24.8079万股。 3 、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期作废情况 根据《激励计划》的规定，公司本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期以2024年为考核年份，业绩考核目标为：以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低172%。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏微科技股份有限公司2024年度财务报表审计报告》（天衡审字[2025]00686号），公司2024年度营业收入为1,331,360,321.00元，以2021年营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率低于172%，未达公司业绩层面考核目标，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为0%。因此，公司拟作废上述已授予尚未归属的限制性股票85.5844万股。 综上，董事会同意公司本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票173.0604万股。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）。 （三）审议通过《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 经审核，董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为20.8355万股。董事会同意公司为符合条件的61名首次授予激励对象办理归属相关事宜。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-057）。 特此公告。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2025年7月29日 中财网
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