宏微科技(688711):北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
关于 江苏宏微科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废相关事项 之 法律意见书 GLO2022BJ（法）字第 06117-4号 致：江苏宏微科技股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受江苏宏微科技宏微科技 公司 股份有限公司（以下简称“ ”或“ ”）的委托，担任公司 2022年 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》“《公司法》” 《证券 （以下简称 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏宏微科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）本次调整 的相关规定，现就本次激励计划的调整（以下简称“ ”）、本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。 进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于宏微科技的如下保证：宏微科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、宏微科技及本次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。 本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 (一) 2022年 7月 6日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权审查确认激励对象的归属资格及归属数量、激励对象获授的限制性股票是否可以归属以及被授权办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜。 (二) 2023年 8月 31日，根据《激励计划》及 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事对前述议案回避表决。同日，独立董事发表了同意的独立意见。 (三) 2023年 8月 31日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，监事会出具了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，同意本次激励计划首次授予激励对象办理归属事宜。 (四) 2025年 7月 28日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。 (五) 2025年 7月 28日，根据《激励计划》及 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 (六) 2025年 7月 28日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会与监事会分别出具了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》，同意本次激励计划首次授予激励对象办理归属事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 1、调整事由 2024年 6月 12日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以公告披露日的公司总股本 152,116,683股为基数，以扣减公司回购专用账户中 199,330股后的股份数量 151,917,353股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.9元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股，共计派发现金红利 13,672,561.77元（含税），转增 60,766,942股，本次分配后总股本为 212,883,625股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.08988元／股（含税），流通股份变动比例为 0.39948。公司于 2024年 6月 19日实施完毕 2023年年度权益分派。 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 2、调整方法 （1）根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本激励计划调整后的首次及预留授予价格 P=（27.27-0.08988）/（1+0.39948）=19.42元/股，因 A股交易价格最小变动单位为 0.01元，根据四舍五入原则，调整后的授予价格为 19.42元/股。 （2）根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下： 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予数量 Q=150.667×（1+0.39948）=210.8555万股；调整后的预留授予数量 Q=38.841×（1+0.39948）=54.3572万股。 据此，本次调整后本激励计划首次及预留授予价格由 27.27元/股调整为19.42元/股，首次授予数量由 150.667万股调整为 210.8555万股，预留授予数量由 38.841万股调整为 54.3572万股。 根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会决策范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的相关事项 （一）归属期 根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，首次授予部分的授予日为2022年8月26日，因此本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期为2024年8月26日至2025年8月25日。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》、公司提供的资料以及出具的书面说明、激励对象出具的承诺函，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：
2025年 7月 28日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的 61名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为 20.8355万股。 据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、 本次作废的相关情况 根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下： （一）员工离职、担任监事及部分激励对象个人绩效不达标的作废情况 鉴于 22名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，因此共计 36.1748万股（经 2023年度权益分派调整后）限制性股票作废失效；鉴于 1名首次授予激励对象担任监事，其已获授尚未归属的限制性股票合计 1.7457万股（经 2023年度权益分派调整后）作废失效；鉴于 3名首次授予激励对象个人 2023共计 0.5431万股（经 2023年度权益分派调整后）限制性股票作废失效；鉴于 36名首次授予激励对象因个人原因放弃归属，共计 24.2045万股（经 2023年度权益分派调整后）限制性股票作废失效。 （二）预留授予第一个归属期作废情况 因本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，截至目前，公司预留部分第一个归属期已届满。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励对象因股价原因未在预留授予部分第一个归属期内归属股票。因此，公司拟作废上述已授予尚未归属的限制性股票 24.8079万股（经2023年度权益分派调整后）。 （三）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期作废情况 根据《激励计划》的规定，公司本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期以 2024年为考核年份，业绩考核目标为：以 2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低 172%。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏微科技股份有限公司 2024年度财务报表审计报告》（天衡审字[2025]00686号），公司 2024年度营业收入为 1,331,360,321.00元，以 2021年营业收入为基数，公司 2024年度营业收入增长率低于 172%，未达首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司业绩层面考核目标，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为0%。因此，公司拟作废上述已授予尚未归属的限制性股票 85.5844万股（经 2023年度权益分派调整后）。 综上，本次激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票 173.0604万股（经 2023年度权益分派调整后）。 综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、 本次激励计划的信息披露 根据公司的书面确认，公司应按照法律、法规、规范性文件的相关规定向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议及与本次调整、本次归属及本次作废相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定持续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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