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中化国际(600500):中化国际第十届董事会第七次会议决议
| 时间：2025年07月29日 16:21:29 中财网 |
债券代码：138949 债券简称：23中化K1
债券代码：241598 债券简称：24中化K1
中化国际（控股）股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届董事会第七次会议于2025年7月27日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、同意《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上述重组法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、同意《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）购买其所持有的南通星辰合成材料有限公司（以下简称“南通星辰”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。
本次交易具体如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行对象
本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第七次会议决议公告日。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 20个交易日 | 3.86 | 3.09 |
| 60个交易日 | 3.87 | 3.10 |
| 120个交易日 | 3.84 | 3.07 |
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数经上市公司股东大会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）锁定期安排
蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。
上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期损益安排
上市公司在自标的资产交割完成日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（以下简称“交割审计报告”）。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归上市公司所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由蓝星集团以现金方式向上市公司一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法作为主要评估结论的，则过渡期损益均归上市公司所有。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）业绩承诺与补偿安排
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。前述相关审计、评估工作完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方将根据本次交易中针对标的资产采用的评估方法不同，就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、同意《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
四、同意《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与南通星辰的股东蓝星集团签订附条件生效的发行股份购买资产协议。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的资产的作价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、同意《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
六、同意《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、四十四条规定的议案》
经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
八、同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会对本次交易及相关标的公司、交易对方等情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
九、同意《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易不构成<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十、同意《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》因筹划本次交易，公司于2025年7月16日发布《中化国际(控股)股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公司股票于2025年7月16日开市起停牌。根据相关规定，公司就本次交易停牌前20个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，该期间中化国际（600500.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2025/6/17） | 停牌前1个交易日 （2025/7/15） | 涨跌幅 |
| 公司（600500.SH）股票收盘价 | 3.74 | 3.86 | 3.21% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,387.40 | 3,505.00 | 3.47% |
| 万得化工指数（882202.WI） | 5,972.54 | 6,168.96 | 3.29% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -0.26% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -0.08% |
（882202.WI）的变动影响后，下跌幅度分别为0.26%和0.08%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十三、同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十四、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的公司交易价格、标的公司范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；7、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、同意《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》鉴于公司本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关议案。在相关工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。
本议案涉及关联交易，关联董事张学工、庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中化国际关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2025年7月29日
中财网