中化装备(600579):中化装备第八届董事会独立董事第七次专门会议决议
中化装备科技（青岛）股份有限公司 第八届董事会独立董事第七次专门会议决议 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议第七次会议通知及相关议案于2025年7月22日以邮件形式发出，会议于2025年7月25日在北土城西路9号511会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决独立董事3名，实际参与表决独立董事3名。会议由独立董事刘雪娇主持会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表决所形成的决议合法、有效。 一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 （一）本次交易总体方案 本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （二）本次发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机100%股权、北化机100%股权。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 会议决议 会议决议
会议决议
最终股票发行价格须经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、发行数量 公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方购买标的资产对应的交易对价÷发行价格。公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额交易对方自愿放弃。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、过渡期损益安排 自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、股份锁定期 会议决议 交易对方因本次发行股份购买资产所取得的公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。 本次发行股份购买资产完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末公司股票收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产所取得的公司股份的锁定期自动延长六个月。 对于装备公司在本次发行股份购买资产前已经持有的公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起十八个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 本次交易完成后，交易对方因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易及本次交易前已经持有的公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。交易对方因本次交易取得的公司股份、本次交易前已经持有的公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及《公司章程》的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 11、滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 12、上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 13、业绩承诺及补偿安排 会议决议 鉴于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如涉及）。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 14、决议有效期 本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （三）本次募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将取得中国证监会注册批复后12个月内发行。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、募集配套资金金额 会议决议 本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、定价基准日、发行价格及定价方式 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、发行数量 本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、股份锁定期 会议决议 本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起六个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、募集资金用途 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 11、决议有效期 本次募集配套资金有关决议的自公司股东会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 会议决议 三、 审议通过了《关于<中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司编制了《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 公司本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、 审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 公司本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。 根据相关数据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议会议决议 案》 就本次交易，公司拟与交易对方装备公司签署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议》、与交易对方蓝星节能签署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》。 截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方就发行股份购买事项签署补充协议，对标的资产转让对价等予以最终确定，并将交易协议提交董事会及股东会审议。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 八、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 九、 审议通过了《关于公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管会议决议 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》 就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》经自查，公司在本次交易首次披露日前12个月内，发生的购买、出售资产交易如下： 2024年12月13日公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2024年12月30日公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》等相关议案，同意由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司当时的控股子公司ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l（以下简称“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；前述交易完成后，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权，公司不再控制装备卢森堡。截至目前，前述交易已实施完毕。 公司就前述重大资产重组交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的会议决议 规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。 除上述情况外，公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过了《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 因筹划本次重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2025年7月15日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2025年7月14日），公司收盘价格为8.36会议决议 元/股，停牌前第21个交易日（2025年6月16日）收盘价格为7.50元/股。 剔除同期上证综指和专用设备指数变动的影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过了《关于公司聘请证券服务机构为本次交易提供服务的议案》 为实施本次交易，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的专项审计机构和公司备考财务报表的审阅机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易中标的资产的评估机构；聘请北京市嘉源律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、国资监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复上海证券交易所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等；2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议及其补充协议等； 会议决议 3、决定并聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等证券服务机构办理本次交易的相关工作，包括但不限于签署聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向各证券服务机构支付报酬等； 4、根据相关法律法规及政策变化以及上海证券交易所、中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见和公司实际情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次交易的具体方案作相应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充、修订或完善，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整；5、根据上海证券交易所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜； 6、办理本次交易涉及的公司股票的发行、登记、锁定以及锁定期满后上市等事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜； 7、在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜； 8、在相关法律法规、上海证券交易所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；9、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （以下无正文） 会议决议 （此页无正文，为中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会独立董事第七次专门会议决议签字页） 独立董事签名： 刘雪娇 孙凌玉 马战坤 2025年7月25日 中财网
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