|
复旦微电(688385):增加与复旦通讯日常关联交易额度公告
| 时间：2025年07月29日 16:26:08 中财网 |
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于增加与复旦通讯日常关联交易额度公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 本次增加与复旦通讯2025年度至2027年度的日常关联交易额度事项需提交股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的持续性关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于2024年3月22日召开公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于与上海复旦通讯股份有限公司签署销售协议暨持续性关联交易事项议案》，详见公司2024年3月23日于上海证券交易所披露的《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易公告》（公告编号：2024-024）。前述事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
2、2025年7月28日，公司召开第十届董事会第二次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》，增加方案如下：
2025年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额24,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由28,000.00万元增加至52,000.00万元；2026年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额22,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由30,000.00万元增加至52,000.00万元；2027年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额37,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由15,000.00万元增加至52,000.00万元。
因关联关系，董事庄启飞先生、董事张睿女士、董事宋加勒先生回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；监事唐晓婕女士回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。公司独立董事于事前召开的第十届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议上对本事项进行了审议，并同意该事项提交董事会、股东大会审议。
由于该关连交易（亦称“关联交易”）及其通函尚需要香港联交所审批，而审批时间未能确认，后续该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案的方式审议。关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）将回避表决。本公司将根据香港上市规则的要求，聘请独立财务顾问就本事项是否公平合理及符合公司、股东的整体利益，在股东大会前向股东提供建议，公司将另行公告。
（二）本次预计增加的日常关联交易情况表
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度原预计额度 | 本次增加关联交易预计额度 | 本次调整后2025年度 预计额度 | 增加原因 |
| 向关联人销售产品 | 上海复旦通讯股份有限公司 | 28,000.00 | 24,000.00 | 52,000.00 | 客户需求增加 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年度原预计额度 | 本次增加关联交易预计额度 | 本次调整后2026年度 预计额度 | 增加原因 |
| 向关联人销售产品 | 上海复旦通讯股份有限公司 | 30,000.00 | 22,000.00 | 52,000.00 | 客户需求增加 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2027年1月1日至6 月11日原预计额度 | 本次增加关联交易预计额度 | 本次调整后 2027年度 预计额度 | 增加原因 |
| 向关联人销售产品 | 上海复旦通讯股份有限公司 | 15,000.00 | 37,000.00 | 52,000.00 | 客户需求增加 |
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度 预计金额 | 2025年1月1日至 6月30日实际发 生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 |
| 向关联人销售 产品、商品 | 上海复旦通讯 股份有限公司 | 28,000.00 | 18,432.76 | 1、预计金额为含增值税金额，实际 发生金额为不含增值税金额； 2、预计金额为全年交易额，实际发 生金额为上半年交易额。 |
计金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 上海复旦通讯股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何东明 |
| 统一社会信用代码 | 913100007366628089 |
| 企业类型 | 非上市股份有限公司 |
| 成立日期 | 2002年3月8日 |
| 注册资本 | 8,370万元 |
| 注册地址 | 上海市国泰路127弄1号楼3楼1301-1320室 |
| 股东构成及控制情况 | 复旦复控持股33.84%； 复旦微电持股16.34%； 舟山市同泰投资管理合伙企业持股14.78%； 舟山市承泽投资管理合伙企业持股12.28%； 39个自然人投资者持股22.76% |
| 经营范围 | 研究开发、生产、销售通讯产品、移动通信终端产品、高 新技术产品，并提供相关服务，从事集成电路技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，微电子产 |
| 品及金属材料的销售，卫星地面接收设施安装。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 关联关系 | 详见“（二）与上市公司的关联关系” |
| 最近一个会计年度的 主要财务数据 | 2024年末总资产为77,231.23万元；净资产为31，558.21 万元；2024年度营业收入为50,058.13万元；净利润为 3,499.84万元。 |
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有本公司101,732,384股，占本公司总股本的12.38%；复旦复控持有复旦通讯33.84%股权，本公司持有复旦通讯16.34%股权；公司监事唐晓婕担任复旦通讯董事；公司十二个月内的曾任执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通讯董事。董事庄启飞先生、董事张睿女士、董事宋加勒先生为复旦复控推荐董事。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事、监事均回避表决。
（三）履约能力分析。
本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，且公司于复旦通讯货款支付后发货，风险可控。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司按产品成本及相关开支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发货。
（二）关联交易协议签署情况
公司本次与复旦通讯的关联交易协议需经复旦微电股东大会审议通过后方可生效。本协议约定了合作模式和结算方式等合作框架内容，双方具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至2027年12月31日止。
本次日常关联交易额度预计增加事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。相关协议涉及的新增额度需经股东大会审议通过后生效。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）分析关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务；新增额度是综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业行为。有利于公司的经营。
（二）分析关联交易定价的公允性
本次交易额度增加不改变交易条款和交易定价方式。与复旦通讯关联交易的价格、政策及条款和其他独立经销商一致；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与复旦通讯保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年7月29日
中财网