美年健康(002044):2025年第一次临时股东大会决议
2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情况。 2、本次股东大会审议的议案2-22，出席会议的关联股东均已回避表决。 3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间：2025年 7月 28日（星期一）下午 14:50 （2）网络投票时间为：2025年 7月 28日（星期一）9:15-15:00 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 28日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00； 2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 28日 9:15-15:00的任意时间。 2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路 697号健康智谷 9号楼三楼公司会议室 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：公司董事长俞熔先生 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 1、现场会议与网络投票合并情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 921人，代表股份 1,277,900,984股，占公司总股份的 32.6474%。其中出席本次股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的股东）合计 914名，代表股份 287,243,688股，占公司总股份的 7.3384%。 2、现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份 528,253,450股，占公司总股份的 13.4956%。 公司部分董事、全体监事和部分高级管理人员以及见证律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。 3、网络投票情况 通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 916人，代表股份 749,647,534股，占公司总股份的 19.1517%。 二、议案审议表决情况 本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 1,272,894,440股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.6082%；反对 4,509,144股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.3529%；弃权 497,400股（其中，因未投票默认弃权 129,500股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0389%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 282,237,144股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.2570%；反对 4,509,144股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.5698%；弃权 497,400股（其中，因未投票默认弃权129,500股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1732%。 本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 2、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 738,065,801股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4550%；反对 11,086,633股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4789%；弃权 495,100股（其中，因未投票默认弃权 124,000股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0660%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,661,955股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9680%；反对 11,086,633股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8597%；弃权 495,100股（其中，因未投票默认弃权 124,000股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1724%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 3.01、《交易整体方案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,974,701股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4429%；反对 11,124,633股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4840%；弃权 548,200股（其中，因未投票默认弃权 151,500股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0731%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,570,855股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9363%；反对 11,124,633股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8729%；弃权 548,200股（其中，因未投票默认弃权 151,500股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1908%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.02、《交易标的》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,996,401股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4458%；反对 11,117,433股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4830%；弃权 533,700股（其中，因未投票默认弃权 151,500股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0712%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,592,555股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9438%；反对 11,117,433股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8704%；弃权 533,700股（其中，因未投票默认弃权 151,500股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1858%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.03、《交易对方》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,978,501股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4434%；反对 11,117,433股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4830%；弃权 551,600股（其中，因未投票默认弃权 152,500股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0736%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,574,655股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9376%；反对 11,117,433股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8704%；弃权 551,600股（其中，因未投票默认弃权 152,500股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1920%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.04、《交易价格》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,900,101股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4329%；反对 11,148,333股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4871%；弃权 599,100股（其中，因未投票默认弃权 65,500股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0799%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,496,255股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9103%；反对 11,148,333股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8811%；弃权 599,100股（其中，因未投票默认弃权 65,500股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2086%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.05、《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,953,501股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4401%；反对 11,131,433股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4849%；弃权 562,600股（其中，因未投票默认弃权 186,900股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0750%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,549,655股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9289%；反对 11,131,433股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8753%；弃权 562,600股（其中，因未投票默认弃权 186,900股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1959%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.06、《发行股份的种类、面值及上市地点》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,953,601股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4401%；反对 11,112,333股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4823%；弃权 581,600股（其中，因未投票默认弃权 186,900股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0776%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,549,755股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9289%；反对 11,112,333股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8686%；弃权 581,600股（其中，因未投票默认弃权 186,900股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2025%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.07、《发行股份调整机制》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,971,901股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4425%；反对 11,114,333股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4826%；弃权 561,300股（其中，因未投票默认弃权 186,900股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0749%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,568,055股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9353%；反对 11,114,333股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8693%；弃权 561,300股（其中，因未投票默认弃权 186,900股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1954%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.08、《发行数量》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,954,601股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4402%；反对 11,094,733股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4800%；弃权 598,200股（其中，因未投票默认弃权 186,900股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0798%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,550,755股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9293%；反对 11,094,733股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8625%；弃权 598,200股（其中，因未投票默认弃权 186,900股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2083%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.09、《锁定期安排》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,955,101股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4403%；反对 11,125,233股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4841%；弃权 567,200股（其中，因未投票默认弃权 190,100股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0757%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,551,255股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9294%；反对 11,125,233股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8731%；弃权 567,200股（其中，因未投票默认弃权 190,100股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1975%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.10、《过渡期间损益归属》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,989,101股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4448%；反对 11,103,833股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4812%；弃权 554,600股（其中，因未投票默认弃权 242,600股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0740%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,585,255股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9413%；反对 11,103,833股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8656%；弃权 554,600股（其中，因未投票默认弃权 242,600股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1931%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.11、《滚存未分配利润安排》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 738,013,601股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4481%；反对 11,088,633股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4792%；弃权 545,300股（其中，因未投票默认弃权 187,000股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0727%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,609,755股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9498%；反对 11,088,633股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8604%；弃权 545,300股（其中，因未投票默认弃权 187,000股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1898%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 3.12、《决议的有效期限》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,972,401股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4426%；反对 11,109,133股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4819%；弃权 566,000股（其中，因未投票默认弃权 189,200股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0755%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,568,555股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9355%；反对 11,109,133股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8675%；弃权 566,000股（其中，因未投票默认弃权 189,200股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1970%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 4、《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,954,001股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4401%；反对 11,114,433股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4826%；弃权 579,100股（其中，因未投票默认弃权 169,200股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0772%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,550,155股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9291%；反对 11,114,433股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8693%；弃权 579,100股（其中，因未投票默认弃权 169,200股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2016%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,960,701股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4410%；反对 11,107,633股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4817%；弃权 579,200股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0773%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,556,855股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9314%；反对 11,107,633股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8670%；弃权 579,200股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2016%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 6、《关于本次交易构成关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,941,901股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4385%；反对 11,083,733股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4785%；弃权 621,900股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0830%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,538,055股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9248%；反对 11,083,733股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8587%；弃权 621,900股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2165%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 7、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,958,501股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4407%；反对 11,113,833股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4825%；弃权 575,200股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0767%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,554,655股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9306%；反对 11,113,833股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8691%；弃权 575,200股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2002%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,959,801股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4409%；反对 11,099,233股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4806%；弃权 588,500股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0785%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,555,955股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9311%；反对 11,099,233股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8640%；弃权 588,500股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2049%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,986,101股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4444%；反对 11,099,333股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4806%；弃权 562,100股（其中，因未投票默认弃权 168,700股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0750%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,582,255股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9402%；反对 11,099,333股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8641%；弃权 562,100股（其中，因未投票默认弃权 168,700股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1957%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 10、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,958,301股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4407%；反对 11,096,333股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4802%；弃权 592,900股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0791%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,554,455股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9306%；反对 11,096,333股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8630%；弃权 592,900股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2064%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 11、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,989,101股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4448%；反对 11,096,333股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4802%；弃权 562,100股（其中，因未投票默认弃权 168,700股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0750%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,585,255股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9413%；反对 11,096,333股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8630%；弃权 562,100股（其中，因未投票默认弃权 168,700股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1957%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 12、《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,989,001股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4448%；反对 11,101,333股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4809%；弃权 557,200股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0743%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,585,155股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9412%；反对 11,101,333股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8648%；弃权 557,200股（其中，因未投票默认弃权 169,300股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1940%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,989,001股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4448%；反对 11,101,333股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4809%；弃权 557,200股（其中，因未投票默认弃权 172,400股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0743%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,585,155股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9412%；反对 11,101,333股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8648%；弃权 557,200股（其中，因未投票默认弃权 172,400股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1940%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,978,901股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4435%；反对 11,101,433股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4809%；弃权 567,200股（其中，因未投票默认弃权 182,400股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0757%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,575,055股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9377%；反对 11,101,433股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8648%；弃权 567,200股（其中，因未投票默认弃权 182,400股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1975%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 15、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,987,901股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4447%；反对 11,100,933股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4808%；弃权 558,700股（其中，因未投票默认弃权 173,900股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0745%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,584,055股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9409%；反对 11,100,933股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8646%；弃权 558,700股（其中，因未投票默认弃权 173,900股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1945%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 16、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,997,501股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4459%；反对 11,094,433股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4800%；弃权 555,600股（其中，因未投票默认弃权 170,800股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0741%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,593,655股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9442%；反对 11,094,433股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8624%；弃权 555,600股（其中，因未投票默认弃权 170,800股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1934%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 17、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,986,301股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4444%；反对 11,097,433股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4804%；弃权 563,800股（其中，因未投票默认弃权 179,000股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0752%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,582,455股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9403%；反对 11,097,433股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8634%；弃权 563,800股（其中，因未投票默认弃权 179,000股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1963%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 18、《关于本次交易信息公布前 20个交易日公司股票价格波动情况的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,995,101股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4456%；反对 11,093,733股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4799%；弃权 558,700股（其中，因未投票默认弃权 173,900股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0745%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,591,255股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9434%；反对 11,093,733股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8621%；弃权 558,700股（其中，因未投票默认弃权 173,900股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1945%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 19、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,995,101股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4456%；反对 11,093,733股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4799%；弃权 558,700股（其中，因未投票默认弃权 173,900股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0745%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,591,255股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9434%；反对 11,093,733股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8621%；弃权 558,700股（其中，因未投票默认弃权 173,900股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1945%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 20、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,986,801股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4445%；反对 11,092,033股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4796%；弃权 568,700股（其中，因未投票默认弃权 183,900股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0759%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,582,955股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9405%；反对 11,092,033股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8615%；弃权 568,700股（其中，因未投票默认弃权 183,900股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1980%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 21、《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,951,001股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4397%；反对 11,114,133股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4826%；弃权 582,400股（其中，因未投票默认弃权 217,100股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0777%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,547,155股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9280%；反对 11,114,133股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8692%；弃权 582,400股（其中，因未投票默认弃权 217,100股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2028%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 22、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司等回避表决。 表决结果：同意 737,981,401股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 98.4438%；反对 11,104,733股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4813%；弃权 561,400股（其中，因未投票默认弃权 217,100股），占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0749%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 275,577,555股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9386%；反对 11,104,733股，占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8660%；弃权 561,400股（其中，因未投票默认弃权 217,100股），占出席会议的所有无关联中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1954%。 本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 23、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意 1,272,808,440股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.6015%；反对 4,531,444股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.3546%；弃权 561,100股（其中，因未投票默认弃权 214,000股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0439%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 282,151,144股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.2271%；反对 4,531,444股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.5776%；弃权 561,100股（其中，因未投票默认弃权214,000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1953%。 本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所； 2、律师姓名：罗瑶、张大为； 3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、本次会议备查文件 1、公司 2025年第一次临时股东大会决议； 2、北京市天元律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月二十九日 中财网
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