美年健康(002044):北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
关于美年大健康产业控股股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见 京天股字（2025）第 485号 致：美年大健康产业控股股份有限公司 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025年 7月 28日 14:50在上海市静安区灵石路 697号健康智谷 9号楼公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决议公告》《美年大健康产业控股股份有限公司第八届监事会第三十一次（临时）会议决议公告》《美年大健康产业控股股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司第九届董事会于 2025年 7月 11日召开第十次（临时）会议做出决议决定召集本次股东大会，并于 2025年 7月 12日通过指定信息披露媒体发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2025年 7月 28日 14：50在上海市静安区灵石路 697号健康智谷 9号楼公司会议室召开，由董事长俞熔主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2025年 7月 28日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 28日 9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 921人，共计持有公司有表决权股份 1,277,900,984股，占公司股份总数 32.6474%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 5人，共计持有公司有表决权股份 528,253,450股，占公司股份总数的 13.4956%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 916人，共计持有公司有表决权股份 749,647,534股，占公司股份总数的 19.1517%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）914人，代表公司有表决权股份数 287,243,688股，占公司股份总数的 7.3384%。 除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 经审查，本次股东大会的表决事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决由股东填写表决票投票，网络投票情况以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1.00 关于修订《公司章程》的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,272,894,440股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6082%；反对4,509,144股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3529%；弃权497,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0389%。 其中，中小投资者投票情况为：同意282,237,144股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.2570%；反对4,509,144股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.5698%；弃权497,400股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1732%。 表决结果：通过。 2.00 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意738,065,801股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4550%；反对11,086,633股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4789%；弃权495,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0660%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,661,955股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9680%；反对11,086,633股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8597%；弃权495,100股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1724%。 表决结果：通过。 3.00 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 3.01 交易整体方案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,974,701股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4429%；反对11,124,633股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4840%；弃权548,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0731%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,570,855股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9363%；反对11,124,633股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8729%；弃权548,200股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1908%。 表决结果：通过。 3.02 交易标的 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,996,401股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4458%；反对11,117,433股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4830%；弃权533,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0712%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,592,555股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9438%；反对11,117,433股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8704%；弃权533,700股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1858%。 表决结果：通过。 3.03 交易对方 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,978,501股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4434%；反对11,117,433股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4830%；弃权551,600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0736%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,574,655股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9376%；反对11,117,433股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8704%；弃权551,600股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1920%。 表决结果：通过。 3.04 交易价格 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,900,101股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4329%；反对11,148,333股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4871%；弃权599,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0799%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,496,255股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9103%；反对11,148,333股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8811%；弃权599,100股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2086%。 表决结果：通过。 3.05 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,953,501股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4401%；反对11,131,433股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4849%；弃权562,600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0750%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,549,655股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9289%；反对11,131,433股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8753%；弃权562,600股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1959%。 表决结果：通过。 3.06 发行股份的种类、面值及上市地点 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,953,601股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4401%；反对11,112,333股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4823%；弃权581,600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0776%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,549,755股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9289%；反对11,112,333股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8686%；弃权581,600股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2025%。 表决结果：通过。 3.07 发行股份调整机制 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,971,901股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4425%；反对11,114,333股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4826%；弃权561,300股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0749%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,568,055股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9353%；反对11,114,333股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8693%；弃权561,300股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1954%。 表决结果：通过。 3.08 发行数量 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,954,601股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4402%；反对11,094,733股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4800%；弃权598,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0798%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,550,755股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9293%；反对11,094,733股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8625%；弃权598,200股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2083%。 表决结果：通过。 3.09 锁定期安排 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,955,101股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4403%；反对11,125,233股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4841%；弃权567,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0757%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,551,255股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9294%；反对11,125,233股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8731%；弃权567,200股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1975%。 表决结果：通过。 3.10 过渡期间损益归属 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,989,101股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4448%；反对11,103,833股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4812%；弃权554,600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0740%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,585,255股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9413%；反对11,103,833股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8656%；弃权554,600股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1931%。 表决结果：通过。 3.11 滚存未分配利润安排 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意738,013,601股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4481%；反对11,088,633股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4792%；弃权545,300股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0727%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,609,755股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9498%；反对11,088,633股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8604%；弃权545,300股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1898%。 表决结果：通过。 3.12 决议的有效期限 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,972,401股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4426%；反对11,109,133股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4819%；弃权566,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0755%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,568,555股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9355%；反对11,109,133股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8675%；弃权566,000股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1970%。 表决结果：通过。 4.00 关于《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,954,001股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4401%；反对11,114,433股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4826%；弃权579,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0772%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,550,155股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9291%；反对11,114,433股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8693%；弃权579,100股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2016%。 表决结果：通过。 5.00 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,960,701股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4410%；反对11,107,633股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4817%；弃权579,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0773%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,556,855股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9314%；反对11,107,633股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8670%；弃权579,200股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2016%。 表决结果：通过。 6.00 关于本次交易构成关联交易的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,941,901股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4385%；反对11,083,733股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4785%；弃权621,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0830%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,538,055股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9248%；反对11,083,733股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8587%；弃权621,900股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2165%。 表决结果：通过。 7.00 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,958,501股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4407%；反对11,113,833股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4825%；弃权575,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0767%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,554,655股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9306%；反对11,113,833股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8691%；弃权575,200股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2002%。 表决结果：通过。 8.00 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,959,801股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4409%；反对11,099,233股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4806%；弃权588,500股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0785%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,555,955股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9311%；反对11,099,233股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8640%；弃权588,500股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2049%。 表决结果：通过。 9.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,986,101股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4444%；反对11,099,333股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4806%；弃权562,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0750%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,582,255股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9402%；反对11,099,333股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8641%；弃权562,100股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1957%。 表决结果：通过。 10.00 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,958,301股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4407%；反对11,096,333股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4802%；弃权592,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0791%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,554,455股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9306%；反对11,096,333股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8630%；弃权592,900股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2064%。 表决结果：通过。 11.00 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,989,101股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4448%；反对11,096,333股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4802%；弃权562,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0750%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,585,255股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9413%；反对11,096,333股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8630%；弃权562,100股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1957%。 表决结果：通过。 12.00 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,989,001股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4448%；反对11,101,333股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4809%；弃权557,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0743%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,585,155股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9412%；反对11,101,333股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8648%；弃权557,200股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1940%。 表决结果：通过。 13.00 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,989,001股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4448%；反对11,101,333股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4809%；弃权557,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0743%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,585,155股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9412%；反对11,101,333股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8648%；弃权557,200股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1940%。 表决结果：通过。 14.00 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,978,901股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4435%；反对11,101,433股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4809%；弃权567,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0757%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,575,055股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9377%；反对11,101,433股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8648%；弃权567,200股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1975%。 表决结果：通过。 15.00 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,987,901股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4447%；反对11,100,933股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4808%；弃权558,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0745%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,584,055股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9409%；反对11,100,933股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8646%；弃权558,700股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1945%。 表决结果：通过。 16.00 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,997,501股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4459%；反对11,094,433股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4800%；弃权555,600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0741%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,593,655股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9442%；反对11,094,433股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8624%；弃权555,600股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1934%。 表决结果：通过。 17.00 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,986,301股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4444%；反对11,097,433股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4804%；弃权563,800股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0752%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,582,455股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9403%；反对11,097,433股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8634%；弃权563,800股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1963%。 表决结果：通过。 18.00 关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,995,101股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4456%；反对11,093,733股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4799%；弃权558,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0745%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,591,255股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9434%；反对11,093,733股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8621%；弃权558,700股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1945%。 表决结果：通过。 19.00 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,995,101股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4456%；反对11,093,733股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4799%；弃权558,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0745%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,591,255股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9434%；反对11,093,733股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8621%；弃权558,700股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1945%。 表决结果：通过。 20.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,986,801股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4445%；反对11,092,033股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4796%；弃权568,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0759%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,582,955股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9405%；反对11,092,033股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8615%；弃权568,700股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1980%。 表决结果：通过。 21.00 关于《本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,951,001股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4397%；反对11,114,133股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4826%；弃权582,400股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0777%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,547,155股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9280%；反对11,114,133股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8692%；弃权582,400股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2028%。 表决结果：通过。 22.00 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 表决情况：同意737,981,401股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的98.4438%；反对11,104,733股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.4813%；弃权561,400股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0749%。 其中，中小投资者投票情况为：同意275,577,555股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的95.9386%；反对11,104,733股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的3.8660%；弃权561,400股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1954%。 表决结果：通过。 23.00 关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,272,808,440股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6015%；反对4,531,444股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3546%；弃权561,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0439%。 其中，中小投资者投票情况为：同意282,151,144股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.2271%；反对4,531,444股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.5776%；弃权561,100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1953%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（公章） 负责人： 朱小辉 经办律师（签字）：_______________ _______________ 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编: 100033 年 月 日 中财网
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