东方园林(002310):对外投资管理制度(2025年7月修订）
北京东方园林环境股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年七月修订 第一章 总则 第一条 为规范北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规的相关规定，结合本公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资： （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等短期有价证券及衍生品。 （二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办企业或独立出资经营项目； 2、公司与其他境内、外法人实体、其他组织或自然人共同出资成立合资、合作公司或共同开发项目； 3、增加、减少对外权益性投资； 4、投资私募股权投资基金、产业基金。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 公司对外投资达到以下标准之一时，除应当提交公司董事会审议批准外，需经公司股东会批准后方可实施。 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司进行同一类别且标的相关的投资交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述第六条决策审议标准。 公司发生的对外投资，除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到上述标准之一的，董事会授权总经理办公会审批决定。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 公司子公司发生的对外投资事项达到本条规定董事会、股东会审议标准的，应当先由本公司的股东会、董事会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第八条 公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对外投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。 第三章 对外投资的组织管理机构 第九条 公司股东会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十一条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理需组织成立项目实施小组并确定具体负责人，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司应建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十二条 公司战略发展部、投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务管理部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第十三条 公司战略发展部、投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务管理部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。 第十四条 必要时，公司可以聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十五条 公司短期投资决策程序： 1、公司战略发展部、投资部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； 2、财务管理部负责提供公司资金流量状况； 3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十六条 财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十八条 公司财务管理部负责不定期与战略发展部、投资部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第十九条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。 第二十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 第二十一条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 公司不得使用募集资金从事证券投资。 第二节 长期投资 第二十二条 战略发展部、投资部对适时投资项目进行初步评估并提出投资建议，与主营业务相关的，报总经理初审；非与主营业务相关的，报董事长初审。 第二十三条 初审通过后，战略发展部、投资部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论，按章程规定的权限报批。 第二十四条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负责具体实施。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。 第二十五条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十七条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 对于达到股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请会计师事务所对交易标的最近 1年又 1期财务会计报告进行审计（构成重大资产重组的，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定执行），审计截止日距协议签署日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 1年。对于未达到股东会审议标准的投资项目，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第二十九条 公司战略发展部、投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十条 公司审计部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行定期报告制，公司审计部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十一条 公司董事会审计委员会、财务管理部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目移交（含项目中止）的档案资料，由战略发展部、投资部负责整理归档。 第三十三条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，属于长期投资，适用本节规定。 专业机构投资者是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 第三十四条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 “最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第三十五条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深交所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5、本公司认为有必要的其他情形。 第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、本公司认为有必要的其他情形。 第三十八条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十条 战略发展部、投资部、财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第四十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对合作、合资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响合作、合资公司的运营决策。 第四十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第四十三条 上述第四十一条、四十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。 第四十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在合作、合资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十五条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。 第四十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十九条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表。 第五十条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十一条 对公司所有的投资资产，应由审计部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第五十二条 公司如有证券投资和衍生品交易的，公司审计委员会应当督导审计部至少每半年对证券投资和衍生品交易活动进行一次检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，检查结果向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第八章 重大事项报告及信息披露 第五十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第五十四条 公司对子公司所有重大信息应享有知情权。 第五十五条 子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五十六条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司财务管理部和董事会秘书： 1、收购和出售资产行为； 2、对外投资行为； 3、重大诉讼、仲裁事项； 4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 5、大额银行退票； 6、重大经营性或非经营性亏损； 7、遭受重大损失； 8、重大行政处罚； 9、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。 第五十七条 控股子公司总经理或控股子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露员，负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第九章 附则 第五十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第五十九条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 本制度的解释权属公司董事会。 第六十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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