山东赫达(002810):招商证券关于山东赫达可转换公司债券回售有关事项的核查意见
关于山东赫达集团股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达可转换公司债券本次回售有关事项进行了认真、审慎的核查并发表意见，具体情况如下： 一、“赫达转债”发行上市情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1099号），山东赫达向不特定对象发行可转换公司债券 600.00万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为 60,000.00万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用724.94万元（不含增值税）后，山东赫达本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 59,275.06万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（和信验字（2023）第 000036号）。 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，山东赫达向不特定对象发行的 60,000.00万元可转换公司债券于 2023年 7月 19日起在深交所挂牌交易，债券简称“赫达转债”，债券代码“127088”。 二、“赫达转债”回售情况概述 （一）附加回售条款 根据《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，附加回售条款具体如下： 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （二）回售价格 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，i为 1.00%（“赫达转债”第三个计息期年度，即 2025年 7月 3日至2026年 7月 2日的票面利率）；t为 32天（2025年 7月 3日至 2025年 8月 4日，算头不算尾，其中 2025年 8月 4日为申报期首日） 计算可得 IA=100×1.0%×32/365=0.088元/张（含税） 故“赫达转债”本次回售价格为 100.088元/张（含息、税） 根据相关税收法律和法规的有关规定： 1、对于持有“赫达转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.070元/张； 2、对于持有“赫达转债”的合格境外投资者（QFII和 RQFII），免征收所得税，回售实际所得为 100.088元/张； 3、对于持有“赫达转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.088元/张。 （三）其他说明 “赫达转债”持有人可回售其持有的部分或全部未转股的“赫达转债”，“赫达转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、回售程序和付款方式 （一）回售事项的公示期 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在 2025年 8月 4日至 2025年 8月 8日回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生申报回售的债券被司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“赫达转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2025年8月 13日，回售款划拨日为 2025年 8月 14日，投资者回售资金到账日为 2025年 8月 15日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易和转股 “赫达转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“赫达转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人招商证券认为：公司本次变更部分募集资金用途的相关事项已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十五次会议、“赫达转债”2025年第一次债券持有人会议和 2025年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要决策程序。本次“赫达转债”回售事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。 招商证券对山东赫达本次可转换公司债券回售有关事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 葛 麒 罗 磊 招商证券股份有限公司 2025年 月 日 中财网
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