山东赫达(002810):北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
北京市齐致（济南）律师事务所 BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM 济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室 邮编：250011 电话：0531-66683939 传真：0531-66683939 北京市齐致（济南）律师事务所 关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券回售的 法律意见书 致：山东赫达集团股份有限公司 北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》（以下简称“《监管指引15号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就公司可转换公司债券（以下简称“可转债”或“赫达转债”）回售（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 3.为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致， 均不存在虚假内容和重大遗漏。 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 5.本法律意见书仅就本次回售相关事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级报告等专业事项发表意见。本法律意见书引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和信用评级报告中的数据或结论时，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。 6.本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、公司可转换公司债券上市情况 （一）关于“赫达转债”的内部批准和授权 1．2022年4月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行相关的议案，并提请股东大会审议批准。 2. 2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，会议逐项审议并通过公司董事会提交的与本次发行相关的如下议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，同意公司本次公开发行可转换公司债券。 3.因全面实行注册制改革，公司于2023年2月20日召开第八届董事会第二十六次会议，会议逐项审议并通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议批准。 4.2023年3月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过公司董事会提交的与本次发行相关的如下议案：《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 5.2023年4月25日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议批准。 6.2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过董事会提交的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 （二）关于“赫达转债”的审核及注册批复情况 2023年4月21日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会召开2023年第25次上市审核委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年5月16日，中国证监会出具《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1099号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）关于“赫达转债”的上市情况 根据公司于2023年7月18日发布的《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2023年7月3日向不特定对象发行6,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元。经深交所同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2023年7月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“赫达转债”，债券代码：127088，“赫达转债”存续的起止日期为2023年7月3日至2029年7月2日。 综上，本所律师认为，“赫达转债”的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会、深交所注册及上市同意。 二、本次回售的相关情况 （一）关于本次回售的规定及约定 根据《上市规则》《监管指引15号》《监管指南第1号》的规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予债券持有人一次回售的权利。 根据《监管指引15号》第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。 根据《募集说明书》附加回售条款，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （二）关于本次回售的批准 公司于2025年7月4日召开的第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司不再继续投入募集资金实施“赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目”，将募投项目终止后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。 2025年7月23日，公司召开2025年第二次临时股东大会和 “赫达转债”2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司不再继续投入募集资金实施“赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目”，将募投项目终止后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。 综上，本所律师认为，“赫达转债”已符合《上市规则》《监管指引15号》《监管指南第1号》规定及《募集说明书》附加回售条款约定的回售条件。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1.公司变更募集资金用途事项已分别经董事会、监事会、股东大会和债券持有人会议审议通过，履行了必要的内部审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引15号》《监管指南第1号》等法律、法规、规章和规范性文件及《募集说明书》的规定； 2.《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，“赫达转债”持有人可按《上市规则》《监管指引15号》《监管指南第1号》及《募集说明书》的规定，将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报； 3. 公司尚需按照《上市规则》《监管指引15号》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 签署页: 本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》签署页。 北京市齐致（济南）律师事务所 负责人： 经办律师： 李 莹 李 莹 刘福庆 年 月 日 中财网
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