公元股份(002641):第六届董事会第十五次会议决议
第六届董事会第十五次会议决议 公 告 本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、会议召开情况 公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第六届董事会第十五次会议于2025年7月28日上午9时以通讯表决形式召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2025年7月24日以电子通信、当面送达等方式发出。本次董事会应到董事9名，实际参加表决9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、会议决议情况 （一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的自身实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会（监事）将在股东大会审议通过后停止履职，《公元股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止，同时修订《公元股份有限公司公司章程》。 公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记，章程备案等相关事宜。 本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《公司章程》和《章程修订案》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《股东会议事规则》的部分条款进行相应修改。 本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《股东会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会议事规则》的部分条款进行相应修改。 本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《董事会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《独立董事工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《独立董事工作细则》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《对外担保管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《对外投资管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《对外投资管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《关联交易管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《关联交易管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<财务总监工作细则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《财务总监工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《财务总监工作细则》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会秘书工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会秘书工作细则》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会审计委员会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会提名委员会议事规则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会提名委员会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会战略决策委员会议事规则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会战略决策委员会议事规则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《董事会战略决策委员会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《内部审计制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《内部审计制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （十八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《外汇套期保值业务管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《外汇套期保值业务管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<商品期货期权套期保值业务管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《商品期货期权套期保值业务管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《商品期货期权套期保值业务管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《子公司管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《子公司管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《总经理工作细则》的部分条款进行相应修改。 修改后的《总经理工作细则》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《内幕信息知情人管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《内幕信息知情人管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《投资者关系管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《投资者关系管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《信息披露事务管理制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《信息披露事务管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<重大信息内部报告与保密制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《重大信息内部报告与保密制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《重大信息内部报告与保密制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<采购与付款内控制度>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《企业内部控制基本规范》及配套指南、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司相关规定，对公司《采购与付款内控制度》的部分条款进行相应修改。 修改后的《采购与付款内控制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二十八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》。 《董事和高级管理人员离职管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二十九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、自律规则及《公司章程》的规定，公司制订了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 《信息披露暂缓与豁免管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （三十）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司终止股权激励及关联交易的议案》。 本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。 独立董事认为：公司控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司本次终止股权激励计划及关联交易是综合考虑了本次实施股权激励的目的、目前的市场环境等因素而审慎提出的，本次终止实施股权激励计划的表决程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，符合公司实际发展需要，关联交易定价自愿、合理、公允，没有损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。 具体内容详见公司于2025年7月29日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司终止股权激励及关联交易的公告》。 （三十一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于2025年8月15日召开公司2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2025年7月29日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第十五次会议决议。 特此公告。 公元股份有限公司董事会 2025年7月28日 中财网
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