公元股份(002641):控股子公司终止股权激励计划及关联交易
关于控股子公司终止股权激励计划及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公元股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年7月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励计划及关联交易的议案》，会议表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，在董事会审议之前，该议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。具体情况如下： 一、基本情况概述 2022年4月28日公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）通过增资的方式组织筹备员工持股平台，对部分员工进行股权激励，间接持有公元新能的股权。激励计划涉及的激励总量为5,850,000 股，增发的价格为1.83 元/股（不低于公元新能每股净资产）。具体内容详见公司于2022年4月29日披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。 2022年股权激励计划实施以来，公元新能所处内外部宏观经济形势和市场经营环境发生了较大的变化，继续实施该次股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑2022年股权激励对象的意愿、市场环境以及未来发展规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经全体激励对象共同协商，决定终止公元新能股权激励方案，并由本公司收购员工持股平台台州元昱新能源科技合股，收购价格为 2.13元/股（为原始出资额加上股权激励方案约定的 5%年化收益率之和），收购总价 12,460,500元。本次股权收购完成后，公司直接或间接持有公元新能76.06%股权。 因公元新能股权激励方案的激励对象包含李宏辉先生（现任公元新能副总经理、本公司监事会主席）持有台州元昱 397,800股股权，涉及交易金额 847,314元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此次交易行为构成关联交易，关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方基本情况 李宏辉先生基本情况： 李宏辉，男，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 2 月出生，大学本科学历。曾任本公司董事长秘书、证券事务助理、投资部经理，现任浙江公元新能源科技股份有限公司副总经理，公元股份监事会主席，宁波清沣投资有限公司董事，浙江元邦智能装备有限公司监事，江苏公元监事，安徽永正监事。经查询，李宏辉先生不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、公元新能基本情况 公司名称：浙江公元新能源科技股份有限公司 成立日期：2006年 1月 15日 注册地址：浙江省台州市黄岩经济开发区四海路 法定代表人：陈云清 注册资本：人民币壹亿叁仟玖佰壹拾伍万元整 经营范围：太阳能光伏系统研发、设计、安装，太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能电池硅片、太阳能电池硅棒、太阳能电池硅锭、太阳能灯具、太阳能光电设备、太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品、移动电源、逆变器、泵、太阳能水泵控制器、电光源、塑料制品、铝制品制造、加工、销售，技术进出口与货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
2、公司最近一年主要财务数据 截至2024年12月31日，浙江公元新能源科技股份有限公司总资产为 1,005,975,435.26元，净资产 389,166,915.39元。 2024年度实现营业收入920,941,556.68元，实现净利润2,304,143.07元。（经审计） 经查询中国执行信息公开网，浙江公元新能源科技股份有限公司不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次终止公元新能股权激励方案，由公司以2.13元/股（为原始出资额加上股权激励方案约定的5%年化收益率之和）的价格收购台州元昱持有的公元新能全部股份5,850,000股，交易总价12,460,500元。该项关联交易事项遵循自愿、合理、公允原则。 五、关联交易协议的主要内容 转让方：台州元昱新能源科技合伙企业（有限合伙） 受让方：公元股份有限公司 1.1 转让方按照本协议约定将所持标的公司 585万股股份（占标的公元新能公司总股本的 4.20%）转让给受让方，受让方同意以本协议约定的条款和条件受让标的股份。 1.2 本次股份转让价格经双方协商确定为 2.13元/股，股份转让价款合计为人民币 12,460,500元（以下简称“股份转让价款”）。 1.3 双方同意，自本协议生效之日起 3个月内，转让方负责办理完成标的股份过户登记手续，受让方应予以配合。自中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份过户登记之日起 15个工作日内，受让方应将股份转让价款支付至转让方指定银行账户。 1.4 双方确认，自标的股份过户登记至受让方名下之日起，受让方即享有法律法规、本协议和标的公司章程约定的所有股东权利。 2.1 除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律及有关政府部门的有关规定各自依法承担。 3.1 双方陈述、保证和承诺如下： 3.1.1 双方均为依法成立并有效存续的企业，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力； 3.1.2 双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任； 3.1.3 双方均签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，未与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； 3.1.4 双方均不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行； 3.1.5 双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次股份转让相关的一切手续及/或文件。 3.2 转让方特别陈述、保证和承诺如下： 3.2.1 转让方依法取得标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形； 3.2.2 转让方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署日，不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 3.2.3 转让方不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致转让方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份转让不存在法律障碍。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和对公司的影响 公司控股子公司公元新能本次终止股权激励方案符合公元新能整体发展需要，本次收购公元新能持股平台台州元昱全部股权后，公司直接或间接持有公元新能76.06%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营、持续经营能力、损益及资产状况带来不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至公告披露日，除工资薪酬外，公司与李宏辉无其他关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年7月25日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励计划及关联交易的议案》，并发表审核意见如下： 公司控股子公司公元新能本次终止股权激励计划及关联交易是综合考虑了本次实施股权激励的目的、目前的市场环境等因素而审慎提出的，本次终止实施股权激励计划的表决程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，符合公司实际发展需要，关联交易定价自愿、合理、公允，没有损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。 十、监事会意见 经核查，监事会认为：公司控股子公司公元新能本次终止股权激励计划及关联交易是综合考虑了本次激励对象的意愿、市场环境以及未来发展规划，本次终止实施股权激励计划的表决程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，定价自愿、公允、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此我们同意公司控股子公司公元新能终止股权激励计划及关联交易。 十一、备查文件 1、第六届董事会第十五次会议决议； 2、2025年第二次独立董事专门会议； 3、第六届监事会第十一次会议决议。 公元股份有限公司董事会 2025年 7月 28日 中财网
 |