公元股份(002641):章程修订案

时间:2025年07月29日 16:35:29 中财网

原标题:公元股份:章程修订案


原公司章程条款修改后的公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司的法定代表人由代表公司 执行公司事务的董事担任,由公司董事会选 举产生。公司董事长为代表公司执行公司事 务的董事。担任法定代表人的执行公司事务 的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增加第九条,后续条款自动顺延。第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动,其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制,不得

 对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造 成他人损害的,由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后,依照法律或者本章程的规 定,可以向有过错的法定代表人追偿。             
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。             
第十条 本公司章程自生效之日起,即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司、股东、 董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。             
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。             
第十六条 公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条 件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条 件和价格相同;认购人所认购的股份,每股 支付相同价额。             
第十八条 公司发行的股票,以人民币 标明面值。第十八条 公司发行的股票,以人民币 标明面值,每股面值1元。             
第二十条 公司首次向社会公众公开 发行人民币普通股并在深圳证券交易所上 市前,发起人及其认购的股份数如下: 序 发起人股 认购股 持股 出资 出资时间 号 东姓名 份数 比例 方式第二十条 公司首次向社会公众公开 发行人民币普通股并在深圳证券交易所上 市前,发起人及其认购的股份数如下: 序 发起人股 认购股 持股 出资时 出资 号 东姓名 份数 比例 间 方式             
               
         序 号发起人股 东姓名认购股 份数持股 比例出资时 间出资 方式

   (万 股)       (万 股)    
 1公元塑业 集团有限 公司8,70058%2008 年 6 月 18 日净资 产         
         1公元塑业 集团有限 公司8,70058%2008 年 6 月 18 日净资 产 
 2卢彩芬3,00020%2008 年 6 月 18 日净资 产         
         2卢彩芬3,00020%2008 年 6 月 18 日净资 产 
 3张炜2,55017%2008 年 6 月 18 日净资 产         
         3张炜2,55017%2008 年 6 月 18 日净资 产 
 4台州市元 盛投资有 限公司7505%2008 年 6 月 18 日净资 产         
         4台州市元 盛投资有 限公司7505%2008 年 6 月 18 日净资 产 
 合 计15,000100%----          
        合 计15,000100%----   
                
                
第二十一条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式,为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助,公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助,但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。              
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股;第二十三条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东会作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股;              

(四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 批准的其他方式。(四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司 股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 以通过公开的集中交易方式,或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份,可 以通过公开的集中交易方式,或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,可以依照本章程的规定或者股第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东会决议;公 司因本章程第二十五条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,可以依照本章程的规定或者股

东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%,并应当在3年内转让或者注销。东会的授权,经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股票 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员,将其 持有的本公司的股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份,以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员,将其持有 的本公司的股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份,以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。第三十二条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利,承担义务;持有同 一类别股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东
第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建

议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,有权要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十五条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司 合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的,按照《公司法》相关规定 执行。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的,适用前两款的规定。 股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。但 是,股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的,应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责,确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的,公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增加第三十七条,后续条款自动顺延第三十七条 有下列情形之一的,公司 股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出 决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成 损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员 会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成 损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的,连续 180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》 相关规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金;第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不 得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。(三)除法律、法规规定的情形外,不 得抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
新增加第二节,后续章节自动顺延。第二节 控股股东和实际控制人
新增加第四十二条,后续条款自动顺 延。第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务,维 护公司利益。
新增加第四十三条,后续条款自动顺 延。第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务,维 护公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺,不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件;

 (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立,不得以任 何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的,适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的,与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增加第四十四条,后续条款自动顺 延。第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的,应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增加第四十五条,后续条款自动顺 延。第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的,应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担 保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事 项; (十五)审议股权激励计划和员工持股 计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)选举和更换由非职工代表担任的 董事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作 出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准第四十七条规定的担保 事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事 项; (十二)审议股权激励计划和员工持股 计划; (十三)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 (十四)公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票,该授权在下一年度股东会

章或本章程规定应当由股东大会决定 的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。召开日失效。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生变化 的,对本章程该项记载事项的修改不需再由 股东会表决。 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保,除应当经 全体董事的过半数审议通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议,并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的,还 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%; (二)公司及其控股子公司对外提供的 担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的 担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (四)被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%; (五)最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 公司股东大会审议前款第(五)项担保 事项时,应当经出席会议的股东所持表决权第四十七条 公司提供担保,除应当经 全体董事的过半数审议通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议,并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的,还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%; (二)公司及其控股子公司对外提供的 担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的 担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (四)被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%; (五)最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 股东会审议对外担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的过半数过。但股东 会审议上述第(五)项担保事项时,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以

的三分之二以上通过。 本章程规定的应由股东大会审议的对 外担保事项以外的对外担保事项由董事会 审议批准。违反本章程规定的股东大会、董 事会审批对外担保权限的,应当追究责任人 的相应法律责任和经济责任。上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人或其他关联人提供担保的议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决须经出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次,应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为:公司住所地或便于更多股东参加的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变第五十条 本公司召开股东会的地点 为:公司住所地或者召集人在会议通知中所 确定的地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式或 电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的,视为出席。 发出股东会通知后,无正当理由,股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更

更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。的,召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘 请律师就以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开 股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知;董事会不同 意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作 出董事会决议后的5日内发出召开临时股东

会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会,应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开临时股 东会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会,并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的,视为审计委员会不召集和主持股 东会,连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的,须书面通知董事会,同时 向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比

比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向证券交易所 提交有关证明材料。例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时,向深圳证券交 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十六条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会,董事会和董事会秘书接到 通知后应予以配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。第五十七条 审计委员会或股东自行召 集的股东会,会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。第五十八条 股东会提案的内容应当属 于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会,董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东,可以在股东会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知,公告临 时提案的内容,并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东会通知公告后,不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案,股东会不得进行表决并作出决

 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 召开 20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时,不应 当包括会议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东会 将于会议召开 15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登 当日,不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确第六十一条 股东会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限以 及会议召集人。 股东会采用网络或其他方式的,应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记 日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的,股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后,无正 当理由,股东会不应延期或取消,股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。延期召开股 东会的,还应当披露延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所第六十五条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委 托代理人代为出席和表决。有股东或其代理人,均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 非自然人股东应由法定代表人或者执 行事务合伙人、或者法定代表人和执行事务 合伙人委托的代理人出席会议。法定代表 人、执行事务合伙人或其委派代表出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人、执行事务合伙人或其委派代表资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、非法人股东单位的法 定代表人或者执行事务合伙人依法出具的 书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示,股东代理人是否可以按自己的意思表

 决。
第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。删除第六十三条,后续条款自动顺延。
第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 股东大会召开时,本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的,董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持),副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持(公司有两位或两位以上副董事长 的,由过半数董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时,由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成

名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的,经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意,股东会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则,详细规定股东会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十四条 在年度股东会上,董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、第七十七条 股东会应有会议记录,由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; (二)会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总 数的比例;

所持有表决权的股份总数及占公司股 份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。(四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连 续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法; (四)员工持股计划; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权,且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外,公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权,且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外,公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据公司股票上市之证 券交易所股票上市规则的规定,对拟提交股 东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断,在作此项判断时,股东的持股数 额应以股权登记日为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会 审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回第八十四条 股东会审议关联交易事项 时,关联股东不应当参加表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项,关联股 东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据公司股票上市之证 券交易所股票上市规则的规定,对拟提交股 东会审议的有关事项是否构成关联交易作 出判断,在作此项判断时,股东的持股数额 应以股权登记日为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东会 审议的有关事项构成关联交易,则董 事会 应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免

避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前 完成以上规定的工作,并在股东大会通知中 对此项工作的结果予以公告; (四)股东大会对有关关联交易事项进 行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表 决权的股份数后,由出席股东大会的非关联 股东按本章程的规定表决。回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东会通知前完 成以上规定的工作,并在股东会通 知中对 此项工作的结果予以公告; (四)股东会对有关关联交易事项进行 表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决 权的股份数后,由出席股东会的非关联股东 按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东会决议中作 详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外,非经股东会以特别决议批准,公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)非独立董事候选人由董事会提 名,也可由单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东提名;独立董事候选人由董事会提 名,也可由监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名。 (二)非职工代表监事候选人由监事会 提名,也可由单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东提名。 (三)监事会中的职工代表监事由公司 职工通过代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时,根据本章程的规定或者股东大会的决第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事会应当向股东提 供候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为: (一)非独立董事候选人由董事会提 名,也可由单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东提名;独立董事候选人由董事会提 名,也可由审计委员会提名、单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东提名。 (二)股东提名董事候选人的须于股东 会召开 10日前以书面方式将有关提名董事 候选人的意图及候选人的简历提交公司董 事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东 会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方 式),同意接受提名,承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事的由董事会负责制作提案提交股

议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司实行累积投票制选举董事、监事的 实施细则如下: 1、股东大会在董事、监事选举中应当积 极推行累积投票制。单一股东及其一致行动 人拥有权益的本公司股份比例在 30%及以 上,应当采用累积投票制; 2、独立董事与非独立董事分别选举; 3、股东在选举时所拥有的全部有效表 决票数,等于其所持有的股份数乘以待选人 数; 4、股东大会在选举时,对候选人逐个进 行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中 投向一人,也可以分散投向数人; 5、股东对单个董事、独立董事或监事候 选人所投票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整 数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总 数; 6、候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人,但每位当选人的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股 份的二分之一; 7、当排名最后的两名以上可当选董事、 独立董事或监事得票相同,且造成当选董 事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事 或监事人数时,排名在其之前的其他候选董 事、独立董事或监事当选,同时将得票相同 的最后两名以上董事、独立董事、监事候选东会; 股东会就选举两名以上董事或独立董 事时,应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时,每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制的操作细则由公司《股东会议事规则》规 定。

人在下次股东大会时重新进行选举。 若当选的董事、独立董事、监事不足应 选人数的,则应就所缺名额在下次股东大会 时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章 程规定人数的三分之二时,则下次股东大会 应当在该次股东大会结束后的两个月以内 召开。 
第八十三条 除累积投票制外,股东大 会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外,股东会 将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外,股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不 会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。第八十八条 股东会审议提案时,不会 对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东会上进行 表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票 系统查 验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间删除第八十八条,后续条款自动顺延。

不得早于网络或其他方式,会议主持人 应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 
新增加第九十二条,后续条款自动顺 延。第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式,会议主持人 应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时 公告,公告中应列明出席会议的股东和 代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和 代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条 提案未获通过,或者本次 股东会变更前次股东会决议的,应当在股东 会决议公告中作特别提示。
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