公元股份(002641):章程修订案
|
时间:2025年07月29日 16:35:29 中财网 |
|
原标题: 公元股份:章程修订案

原公司章程条款 | 修改后的公司章程条款 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定,制订
本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定,制订
本章程。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任,由公司董事会选
举产生。公司董事长为代表公司执行公司事
务的董事。担任法定代表人的执行公司事务
的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 新增加第九条,后续条款自动顺延。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动,其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制,不得 |
| 对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造
成他人损害的,由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后,依照法律或者本章程的规
定,可以向有过错的法定代表人追偿。 | | | | | | | | | | | | | | 第九条 公司全部资产分为等额股份,
股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任,公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | | | | | | | | | | | | | | 第十条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司与 股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、 董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | | | | | | | | | | | | | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | | | | | | | | | | | | | | 第十六条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条
件和价格相同;认购人所认购的股份,每股
支付相同价额。 | | | | | | | | | | | | | | 第十八条 公司发行的股票,以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的股票,以人民币
标明面值,每股面值1元。 | | | | | | | | | | | | | | 第二十条 公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股并在深圳证券交易所上
市前,发起人及其认购的股份数如下:
序 发起人股 认购股 持股 出资
出资时间
号 东姓名 份数 比例 方式 | 第二十条 公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股并在深圳证券交易所上
市前,发起人及其认购的股份数如下:
序 发起人股 认购股 持股 出资时 出资
号 东姓名 份数 比例 间 方式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 序
号 | 发起人股
东姓名 | 认购股
份数 | 持股
比例 | 出资时
间 | 出资
方式 |
| | | (万
股) | | | | | | | | (万
股) | | | | | | 1 | 公元塑业
集团有限
公司 | 8,700 | 58% | 2008 年
6 月 18
日 | 净资
产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1 | 公元塑业
集团有限
公司 | 8,700 | 58% | 2008 年
6 月 18
日 | 净资
产 | | | 2 | 卢彩芬 | 3,000 | 20% | 2008 年
6 月 18
日 | 净资
产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2 | 卢彩芬 | 3,000 | 20% | 2008 年
6 月 18
日 | 净资
产 | | | 3 | 张炜 | 2,550 | 17% | 2008 年
6 月 18
日 | 净资
产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3 | 张炜 | 2,550 | 17% | 2008 年
6 月 18
日 | 净资
产 | | | 4 | 台州市元
盛投资有
限公司 | 750 | 5% | 2008 年
6 月 18
日 | 净资
产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4 | 台州市元
盛投资有
限公司 | 750 | 5% | 2008 年
6 月 18
日 | 净资
产 | | | 合 计 | 15,000 | 100% | -- | -- | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 合 计 | 15,000 | 100% | -- | -- | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式,为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助,公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议,
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助,但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 | | | | | | | | | | | | | | | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; | | | | | | | | | | | | | | |
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
批准的其他方式。 | (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
批准的其他方式。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司
股份的活动。 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
中交易方式进行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,可以依照本章程的规定或者股 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东会决议;公
司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,可以依照本章程的规定或者股 |
东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10日内注销;属于第
(二)项、第(四)项情形的,应当在6个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 | 东会的授权,经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10日内注销;属于第
(二)项、第(四)项情形的,应当在6个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五;所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员,将其
持有的本公司的股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出
后六个月内又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份,以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员,将其持有
的本公司的股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份,以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人 |
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务;持有同
一类别股份的股东,享有同等权利,承担同
种义务。 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东 | 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建 |
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,有权要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司
合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的,按照《公司法》相关规定
执行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的,适用前两款的规定。
股东有权按照法律、行政法规的规定,
通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法
权利。 |
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。但
是,股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的,应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的,公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,
将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 新增加第三十七条,后续条款自动顺延 | 第三十七条 有下列情形之一的,公司
股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 |
| 人数或者所持表决权数。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的,连续 180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》
相关规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金; | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款; |
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。 | (三)除法律、法规规定的情形外,不
得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 新增加第二节,后续章节自动顺延。 | 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增加第四十二条,后续条款自动顺
延。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务,维
护公司利益。 | 新增加第四十三条,后续条款自动顺
延。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务,维
护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务,积极主动配合公司做好信息披露工
作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件; |
| (四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,不得以任
何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的,适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的,与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 | 新增加第四十四条,后续条款自动顺
延。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的,应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增加第四十五条,后续条款自动顺
延。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的,应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计
划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(一)选举和更换由非职工代表担任的
董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准第四十七条规定的担保
事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
(十四)公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票,该授权在下一年度股东会 |
章或本章程规定应当由股东大会决定 的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 召开日失效。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的,对本章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十二条 公司提供担保,除应当经
全体董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议,并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的,还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%;
(二)公司及其控股子公司对外提供的
担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的
担保总额超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保;
(四)被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%;
(五)最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保;
(七)深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
公司股东大会审议前款第(五)项担保
事项时,应当经出席会议的股东所持表决权 | 第四十七条 公司提供担保,除应当经
全体董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议,并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的,还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%;
(二)公司及其控股子公司对外提供的
担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的
担保总额,超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保;
(四)被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%;
(五)最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保;
(七)深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
股东会审议对外担保事项时,应经出席
会议的股东所持表决权的过半数过。但股东
会审议上述第(五)项担保事项时,应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 |
的三分之二以上通过。
本章程规定的应由股东大会审议的对
外担保事项以外的对外担保事项由董事会
审议批准。违反本章程规定的股东大会、董
事会审批对外担保权限的,应当追究责任人
的相应法律责任和经济责任。 | 上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人或其他关联人提供担保的议案时,该
股东或受该实际控制人支配的股东,不得参
与该项表决,该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。 | 第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次,应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十四条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为:公司住所地或者召集人在会议通知中所
确定的地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式或
电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的,视为出席。
发出股东会通知后,无正当理由,股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更 |
更的,召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 | 的,召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师就以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 | 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开 股东大会的通知;董事会不同
意召开临时股东大会的,将说明理由并公
告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知;董事会不同
意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 | 第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提案后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开临时股东 |
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责,审计委员会可以自行召集和主持。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会,应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开临时股
东会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会,并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的,视为审计委员会不召集和主持股
东会,连续 90日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的,须书面通知董事会,同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比 |
比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。 | 例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时,向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会,董事会和董事会秘书接到
通知后应予以配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会,会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 | 第五十三条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 | 第五十八条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 | 第五十四条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知,公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会,董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以在股东会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知,公告临
时提案的内容,并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定,或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案,股东会不得进行表决并作出决 |
| 议。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15日前以公告方式
通知各股东。公司在计算起始期限时,不应
当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股东会
将于会议召开 15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时,包括公告刊登
当日,不应当包括会议召开当日。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限。
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限以
及会议召集人。
股东会采用网络或其他方式的,应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间,不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案;
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日;
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 |
认,不得变更。 | 认,不得变更。
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董
事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后,无正
当理由,股东会不应延期或取消,股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。延期召开股
东会的,还应当披露延期后的召开日期。 | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所 |
有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 有股东或其代理人,均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明;委托代理人
出席会议的,代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明;委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
非自然人股东应由法定代表人或者执
行事务合伙人、或者法定代表人和执行事务
合伙人委托的代理人出席会议。法定代表
人、执行事务合伙人或其委派代表出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人、执行事务合伙人或其委派代表资格
的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、非法人股东单位的法
定代表人或者执行事务合伙人依法出具的
书面授权委托书。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为非自然人股东的,应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示,股东代理人是否可以按自己的意思表 |
| 决。 | 第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 删除第六十三条,后续条款自动顺延。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 | 第六十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十七条 股东大会召开时,本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的,董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持(公司有两位或两位以上副董事
长的,由半数以上董事共同推举的副董事长
主持),副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务 或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持(公司有两位或两位以上副董事长
的,由过半数董事共同推举的副董事长主
持),副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时,由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成 |
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。 | 员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意,股东会可
推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事
规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则,详细规定股东会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件,由
董事会拟定,股东会批准。 | 第七十条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条 在年度股东会上,董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十三条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、 | 第七十七条 股东会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总
数的比例; |
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | (四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于10年。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大
会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 | 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 |
权的2/3以上通过。 | 2/3以上通过。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法;
(四)员工持股计划;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对 公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
票表决权。 |
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外,公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外,公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数;股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为:
(一)董事会应依据公司股票上市之证
券交易所股票上市规则的规定,对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断,在作此项判断时,股东的持股数
额应以股权登记日为准;
(二)如经董事会判断,拟提交股东大会
审议的有关事项构成关联交易,则董事会应
书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回 | 第八十四条 股东会审议关联交易事项
时,关联股东不应当参加表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项,关联股
东的回避和表决程序为:
(一)董事会应依据公司股票上市之证
券交易所股票上市规则的规定,对拟提交股
东会审议的有关事项是否构成关联交易作
出判断,在作此项判断时,股东的持股数额
应以股权登记日为准;
(二)如经董事会判断,拟提交股东会
审议的有关事项构成关联交易,则董 事会
应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免 |
避获得其书面答复;
(三)董事会应在发出股东大会通知前
完成以上规定的工作,并在股东大会通知中
对此项工作的结果予以公告;
(四)股东大会对有关关联交易事项进
行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表
决权的股份数后,由出席股东大会的非关联
股东按本章程的规定表决。 | 回避获得其书面答复;
(三)董事会应在发出股东会通知前完
成以上规定的工作,并在股东会通 知中对
此项工作的结果予以公告;
(四)股东会对有关关联交易事项进行
表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决
权的股份数后,由出席股东会的非关联股东
按本章程的规定表决;
(五)如有特殊情况关联股东无法回避
时,公司在征得有权部门的同意后,可以按
照正常程序进行表决,并在股东会决议中作
详细说明。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东会以特别决议批准,公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)非独立董事候选人由董事会提
名,也可由单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东提名;独立董事候选人由董事会提
名,也可由监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东提名。
(二)非职工代表监事候选人由监事会
提名,也可由单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东提名。
(三)监事会中的职工代表监事由公司
职工通过代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事会应当向股东提
供候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为:
(一)非独立董事候选人由董事会提
名,也可由单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东提名;独立董事候选人由董事会提
名,也可由审计委员会提名、单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东提名。
(二)股东提名董事候选人的须于股东
会召开 10日前以书面方式将有关提名董事
候选人的意图及候选人的简历提交公司董
事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方
式),同意接受提名,承诺所披露的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事的由董事会负责制作提案提交股 |
议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司实行累积投票制选举董事、监事的
实施细则如下:
1、股东大会在董事、监事选举中应当积
极推行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的本公司股份比例在 30%及以
上,应当采用累积投票制;
2、独立董事与非独立董事分别选举;
3、股东在选举时所拥有的全部有效表
决票数,等于其所持有的股份数乘以待选人
数;
4、股东大会在选举时,对候选人逐个进
行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中
投向一人,也可以分散投向数人;
5、股东对单个董事、独立董事或监事候
选人所投票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数,并且不必是该股份数的整
数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总
数;
6、候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人,但每位当选人的得票数必须
超过出席股东大会股东所持有效表决权股
份的二分之一;
7、当排名最后的两名以上可当选董事、
独立董事或监事得票相同,且造成当选董
事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事
或监事人数时,排名在其之前的其他候选董
事、独立董事或监事当选,同时将得票相同
的最后两名以上董事、独立董事、监事候选 | 东会;
股东会就选举两名以上董事或独立董
事时,应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时,每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票
制的操作细则由公司《股东会议事规则》规
定。 |
人在下次股东大会时重新进行选举。
若当选的董事、独立董事、监事不足应
选人数的,则应就所缺名额在下次股东大会
时另行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章
程规定人数的三分之二时,则下次股东大会
应当在该次股东大会结束后的两个月以内
召开。 | | 第八十三条 除累积投票制外,股东大
会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外,股东会
将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外,股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 股东大会审议提案时,不
会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时,不会
对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东会上进行
表决。 | 第八十六条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票 系统查
验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票,并当场
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间 | 删除第八十八条,后续条款自动顺延。 |
不得早于网络或其他方式,会议主持人 应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 新增加第九十二条,后续条款自动顺
延。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式,会议主持人 应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人,按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条 股东大会决议应当及时
公告,公告中应列明出席会议的股东和 代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和 代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 第九十二条 提案未获通过,或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过,或者本次
股东会变更前次股东会决议的,应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
|