同飞股份(300990):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当及时（本制度的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，下同）依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的内幕信息知情人负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第四条 公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第五条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第六条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第八条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。 第二章 信息披露的内容与标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。 公司公开发行证券报经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十条 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。 第十一条 公司申请公开发行股票的，应当按照有关规定，预先披露招股说明书申报稿。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。 公开发行证券报经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十二条 公司申请证券上市交易，应按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。 公司董事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。 第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。 第十五条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十八条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照规定进行业绩预告。 第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三节 临时报告 第二十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十七条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。 （一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。 （二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第二十八条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 第二十九条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 第三十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应及时披露。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。 第三十三条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。 第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）： （一）净利润为负； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照相关规定扣除后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十五条 在定期报告披露前业绩被提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，及时披露业绩快报。 第三十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第三十七条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所的相关规定执行。 第四十条 公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称“承诺人”）应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。 承诺人作出的承诺应当明确、具体、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第四十一条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 前款规定的变更方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 公司董事会应当督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时要求相关承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金计算方法、董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。 第四十二条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚 （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十条的规定。 第四十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动； （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化可能对公司经营产生重大影响； （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）获得大额政府补贴等额外收益； （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十七）独立董事在任期届满前提出辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露；独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露； （十八）中国证监会和深交所认定的其他情形。 第四十四条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司（定义参见《子公司管理办法》）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。 第三章 信息传递、审核及披露流程 第四十五条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序： （一） 报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第四十六条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第四十七条 重大信息报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第四十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（下属公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第四十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。 第五十条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第五十一条 公司董事会负责管理公司的信息披露事务。公司信息披露工作的责任人情况如下： （一）董事长、总经理是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书是公司信息披露的直接责任人； （三）董事会成员负有连带责任； （四）公司各部门、分支机构及所属公司负责人分别为该部门、分支机构及所属公司管辖范围内信息披露的负责人。 第五十二条 证券部是公司信息披露事务的执行部门，证券部由公司董事会秘书负责。 第五十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第五十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。 第五章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会以及高级管理 人员等的报告、审议、审核和披露的职责 第五十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第五十六条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第五十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十九条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十条 公司下属各部门、分公司、控股子公司负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露，并做好其所在单位的信息保密工作。 第六十一条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十二条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第六十三条 证券部负责管理公司信息披露相关文件、资料档案，并指派专人负责档案管理事务。 第六十四条 证券部负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料，保管期限不少于10年。 第六十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第七章 信息保密 第六十六条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 前述知情人员范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； 易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第六十七条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第六十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司下属各部门、分公司、控股子公司负责人为各部门、本单位保密工作的第一责任人。 公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。 第六十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体按本制度相关规定执行。 第七十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第七十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第七十四条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第七十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。 第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第七十七条 公司各部门、各下属公司负责人为本部门、本单位信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门、下属公司应指派专人负责本部门、本单位的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本单位相关的信息。 第七十八条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 第七十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或者公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，其信息披露负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第八十条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十一章 公司董事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和 监督制度 第八十一条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八十二条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第八十三条 公司董事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在深交所网站上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第八十四条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第八十五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第八十六条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第八十七条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第八十八条 公司董事和高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第八十九条 公司应当建立董事、高级管理人员及本制度第八十五条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的专项管理制度，明确上述人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。 第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第九十条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第九十一条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第九十二条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第九十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司注册地证监局和深交所报告。 第十四章 附则 第九十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第九十七条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。 第九十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第九十九条 本制度由公司董事会负责解释。 三河同飞制冷股份有限公司 2025年7月 中财网
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