同飞股份(300990):第三届董事会第十八次会议决议
三河同飞制冷股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2025年 7月 15日以电话、邮件等方式通知了公司全体董事，会议于 2025年 7月 28日以现场及通讯会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名（其中独立董事赵亚超女士以通讯方式出席）。会议由公司董事长张国山先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的新增股份已于2025年 6月 9日上市，股本总数由 169,398,880股增至 169,749,340股，公司注册资本由人民币 169,398,880.00元增加至人民币 169,749,340.00元。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司修订《公司章程》中相关条款。董事会同意对《公司章程》中相关条款进行修订和完善，并办理相关工商变更登记事项。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，修订公司部分治理制度。具体议案如下： （1）关于修订《股东大会议事规则》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （2）关于修订《董事会议事规则》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （3）关于修订《募集资金管理制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （4）关于修订《对外担保决策制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （5）关于修订《对外投资决策制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （6）关于修订《关联交易决策制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （7）关于修订《累积投票制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （8）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （9）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （10）关于修订《投资者关系管理制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （11）关于修订《内部审计制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （12）关于修订《总经理工作细则》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （13）关于修订《子公司管理办法》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （14）关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （15）关于修订《风险投资管理制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （16）关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （17）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （18）关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （19）关于修订《印章使用管理制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （20）关于修订《独立董事工作细则》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （21）关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （22）关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （23）关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （24）关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （25）关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案； 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案中第（1）-（7）项子议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议，第（8）-（25）项子议案经本次董事会审议通过后生效。 上述制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 4、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金专项制度>的议案》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 6、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 7、审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》。 公司董事会决定于 2025年 8月 14日（星期四）下午 14:30召开公司 2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十八次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 三河同飞制冷股份有限公司董事会 2025年 7月 28日 中财网
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