同飞股份(300990):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），按照《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东会规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”），是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则，股东会应当在《公司法》和《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。 第二章 出席股东会的股东资格认定与登记 第五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，两者具有同等法律效力。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。 第六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人有效身份证件、经个人股东签署的书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示有效身份证件、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人印章的书面授权委托书。 出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。 第七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当至少载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第九条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东会的股东资格： （一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的； （二）相关人员身份证资料无法辨认的； （三）授权委托书没有委托人签署和/或盖章，不符合本规则要求的； （四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的； （五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规定的。 第十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第十一条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。 第三章 股东会的一般规定 第十二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第十三条 股东会在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准达到以下标准之一的非关联交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十）审议批准本规则第十四条的担保及提供财务资助的事项； （十一）公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第十四条 公司发生的对外担保、财务资助事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； 5、公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、根据深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第6项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人的，免于提交董事会及股东会审议。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 第十五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。 第十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第十七条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东会不定期召开。公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》规定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第十八条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第二十条 本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四章 股东会的召集 第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第二十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第二十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五章 股东会的提案与通知 第二十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十九条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 公司在召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）持有本公司股份数量； （四）董事候选人是否存在如下情形： 1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形； 2、被中国证监会、证券交易场所采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； 3、法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 （五）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系； （六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论； （七）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （八）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第三十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案的具体内容。 公司应当在股东会审议通过方案后的两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。 第三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第三十二条 非职工代表董事候选人应当以提案方式提交股东会审议。 第三十三条 召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。 第三十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第三十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六章 股东会的召开 第一节 股东会召开的原则性规定与会议纪律 第三十六条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的经济利益。 第三十七条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十八条 除股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会外，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。 第三十九条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。 第四十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十一条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十二条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。 股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。 股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。 第四十三条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情况，然后发言。 第四十四条 与会的董事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。 第四十五条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。 第四十六条 股东会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会。 第二节 股东会的议事程序 第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十八条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。 第四十九条 股东会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。 第五十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第五十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第五十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第七章 股东会的表决和决议 第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、深圳证券交易所规定或者《公司章程》及本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人担保的金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十二条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第六十三条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第六十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 （二）独立董事由董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 （三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第六十七条 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （二）拟选举的董事中包括独立董事及非独立董事的，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例； （三）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数； （四）股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人； （五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第六十八条 董事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下： （一）同意接受提名； （二）公司披露的其个人详细资料真实、准确、完整； （三）保证当选后认真行使职权、切实履行职责。 第六十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第七十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第七十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第七十三条 股东会采取记名方式投票表决。 第七十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第七十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第七十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 第七十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第八章 股东会决议的执行 第八十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第八十三条 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施。 第八十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八十五条 董事长必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。 第九章 附则 第八十六条 公司可以指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第八十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第八十八条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第八十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第九十条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第九十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第九十二条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后生效。 第九十三条 本规则授权董事会负责解释。 三河同飞制冷股份有限公司 2025年7月 中财网
 |