敷尔佳(301371):中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行前 已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对敷尔佳首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行网下配售股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,080,000股,并于2023年8月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为400,080,000股，其中无限售条件流通股数量为37,632,239股，占本次发行后总股本的比例为9.4062%，有限售条件股份数量362,447,761股（其中：网下配售限售股2,447,761股，首发前限售股360,000,000股），占发行后总股本的比例为90.5938%。 2024年2月1日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为2,447,761股，占公司总股本的0.6118%。具体内容详见公司于2024年1月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-003）。 2024年8月1日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通，解除限售的股份数量为19,085,000股，占公司总股本的4.7703%。具体内容详见公司于2024年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-038）。 2025年2月5日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通，解除限售的股份数量为2,480,000股，占公司总股本的0.6199%。具体内容详见公司于2025年1月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-006）。 2025年5月，公司实施2024年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增120,024,000股，公司总股本由400,080,000股增加至520,104,000股。除此以外，公司上市后未进行过股份增发、回购注销及派发股票股利等导致公司总股本变动的情形。 截至本核查意见出具日，公司总股本为520,104,000股，其中：无限售条件流通股数量为77,408,500股，占公司总股本的比例为14.8833%，有限售条件股份数量442,695,500股（为首发前限售股与高管限售股），占公司总股本的比例为85.1167%。 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分限售股。本次解除限售的股东数量为3户，股份数量为120,900股，占公司总股本的0.0232%；本次可实际上市流通的股份数量为120,900股，占公司总股本的0.0232%。本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月1日（星期五）。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为：闫天午、韩金平、王鑫磊。 （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺情况如下： 1、关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函 发行人其他股东闫天午、韩金平、王鑫磊承诺： 承诺人自取得发行人股份之日起 36个月内及发行人股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如在上述锁定期届满后，承诺人拟减持股票的，将严格遵守法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的规定。 如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对持有上市公司股份的股东转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。 承诺履行情况：以上股东于 2020年 12月 30日取得公司股份，截至目前已满 36个月且公司股票上市已满 12个月。在锁定期内，闫天午、韩金平、王鑫磊不存在违反以上承诺的情形；锁定期届满后，闫天午、韩金平、王鑫磊将严格遵守上述股份减持承诺。 （二）其他承诺 股东闫天午、韩金平、王鑫磊在《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》中的承诺如下： 1、本人系公司在职正式员工，为参与本次股权激励计划，本人已真实、准确、完整、及时地向公司提供本人的资料。 2、本人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在违法犯罪、行政处罚、失信或被采取证券市场禁入措施或违反有关法律规定而不得参与本次股权激励计划的情形，不存在不能担任公司股东的情形。 3、本人将严格遵守公司制定的《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》（简称“《股权激励计划》”）文件，严格遵守《股权激励计划》及本次股权激励计划相关文件中关于对激励股权相关权益占有、使用、收益和处分等的各项规定，同意服从公司的统一安排。本函件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意受其约束并承担法律责任。 承诺履行情况：按照《股权激励计划》规定，激励对象通过增资的方式持有公司的股份自取得股份之日起 36个月内且自公司上市之日起 12个月内不得转让。上述规定的限售期届满后，激励对象按照如下方式解除锁定： 1、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员，按照法律法规规定，或者2、激励对象非为公司的董事、监事和高级管理人员，则限售期届满的当年，激励对象按照其限售期届满时点其直接持有的公司全部股份的 50%进行解锁，限售期届满的次年起，激励对象每年可解锁其持有公司全部股份的 10%，分五年解锁完毕。 闫天午、韩金平、王鑫磊于 2020年 12月 30日取得公司股份，截至目前已满 36个月且公司股票上市已满 12个月。在锁定期内，闫天午、韩金平、王鑫磊不存在违反上述承诺的情形；锁定期届满后，闫天午、韩金平、王鑫磊将严格遵守上述股份减持承诺，并严格遵守中国证监会与深圳证券交易所关于减持的相关规定。本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 （三）关于股东履行承诺的其他说明 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了股份限售的承诺，亦不存在违反相关减持承诺的情形，在解除限售后相关股东将继续遵守上述持股及减持承诺及其他持续履行的承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在未履行相关承诺导致影响本次限售股上市流通的情况。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份数量为 120,900股，占公司总股本的 0.0232%；本次可实际上市流通的股份数量为 120,900股，占公司总股本的 0.0232%。 2、本次解除股份限售的股东户数为 3户。 3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 8月 1日（星期五）。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下： 单位：股
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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