招标股份(301136):董事会审计委员会议事规则（2025年7月）
董事会审计委员会议事规则（2025年 7月） 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范 运作》《福建省招标股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备 专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材 料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；审计 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中应至少包括独立董事两名，且委员 中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业 知识和经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事担任且为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员在 委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会的委员任期与其在董事会的任期一致。 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条、第 六条和第七条的规定补足委员人数。 第九条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定 最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的委员就任前 原委员仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所的有关规定 和《公司章程》的规定继续履行职责。 第十条 审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监 督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会应当行使《公司法》及其他有关法律 法规、中国证监会和深交所规定的应当由监事会行使的职权。 第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高 级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司 章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高 级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如 实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行 使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、 本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东 会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十三条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督 其审计工作开展情况。 第十四条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履 行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委 员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问 题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的 重大问题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程 规定的其他事项。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性和完整性提出意见。审计委员会对财务会 计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情 况应当向深圳证券交易所报备。 第十六条 审计部主要履行以下职责： （一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公 司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性 及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公 司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料， 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、 关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存 在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向 审计委员会直接报告； （四）审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包 括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题； （五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十七条 审计委员会至少每年审阅一次审计部出具的内部 审计报告。审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督 促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的 后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在审查过程中如 发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会 或者审计委员会报告。 第十八条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事 项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现 公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证 券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投 资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售 资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情 形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报 告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向中 国证监会和深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告 中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能 导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。董事会或者审计委员会应当根据审计部出具的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评 价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第二十条 公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审 计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进 行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披 露整改完成情况。 第二十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报 告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重 点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是 否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股 东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎 发表专业意见。 第二十二条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财 务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计 委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部 审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报 告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财 务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及 已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施 和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及 时披露整改完成情况。 第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度 履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的 具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十四条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。 审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第二十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法 律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所相关规定、 《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提 出罢免建议。 第四章 决策程序 第二十六条 审计部负责做好审计委员会履行职责的前期准 备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第二十七条 审计委员会对审计工作小组提供的报告进行评 议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更 换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务 报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提 议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 会议召开前七天须通知全体委员。在紧急情况下，在保证 审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议 可以不受前款通知时间的限制。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一 名委员（独立董事）主持。 审计委员会应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时， 可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会 会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 审计委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分 表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等方式召开。 第二十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席 方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必 须经全体委员的过半数通过。 第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 如审计委员会以通讯方式召开的，则委员在会议决议上签字者 即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第三十一条 审计委员会讨论与委员会成员有关联关系的议 题时，该关联委员应回避。审计委员会会议由过半数的无关联 关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员 过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无 关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第三十二条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦 可邀请公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及财务顾问、 法律顾问列席会议。 第三十三条 审计委员会召开会议时，有权要求公司相关人 员到会进行陈述或接受质询，该等人员不得拒绝。 第三十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则 的规定。 第三十六条 审计委员会会议应当有会议记录，审计委员会 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议 事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会 议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录由公司董事会 秘书保存，保存期为十年。 第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式提交公司董事会。须经董事会批准的决议于会议结束 后提交董事会秘书处理。 第三十八条 会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自披露泄露相关信息。 第六章 附 则 第三十九条 本规则自董事会决议通过之日起执行。 第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行，公司董事会应及时对本规则进行相应 修改，经董事会审议通过后施行。 第四十一条 本规则由公司董事会负责修订和解释。 中财网
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