招标股份(301136):独立董事专门会议工作制度（2025年7月）
独立董事专门会议工作制度（2025年 7月） 第一条 为进一步完善福建省招标股份有限公司（以下简 称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的 作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《福建省招标股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行 独立董事职责专门召开的会议。 第三条 公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专 门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。 第四条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯的方式召 开。 第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经 全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施。 第七条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事 专门会议讨论，经过半数独立董事同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出 的意见。 独立董事应当对会议记录签字确认。 专门会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事 项： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）所讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以 及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发 表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提 供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况 资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董 事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董 事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事 专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专 业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第十三条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立 董事专门会议工作情况。 第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修 改亦同。 第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公 司董事会审议通过。 第十六条 本制度解释权归属公司董事会。 中财网
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