招标股份(301136):关联交易管理制度（2025年7月）
关联交易管理制度（2025年 7月） 第一章 总 则 第一条 为规范福建省招标股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平， 保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及其 他有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信 息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的 关联交易。 第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交 易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司 的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除 本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其 他组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构 控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总 经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的 除外。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高 级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切 的家庭成员； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人， 视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安 排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有 第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定 的情形之一。 第八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公 司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括 ： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或 者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子 公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 ； （十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交 易事项。 董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进 行交易的，应当根据深圳证券交易所相关规定和公司章程的规 定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过， 严格遵守公平性原则。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用前款规定。 第三章 关联人报备 第九条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上 的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的 关联关系及时告知公司。 第十条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单， 并及时向董事会报告。公司应当及时更新公司关联人名单及关 联关系信息。 第十一条 公司关联自然人的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人的信息包括： （一）法人名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关 系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如 有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如 有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比 例等。 第四章 关联交易的决策权限及决策程序 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民 币 30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）， 以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币 300万元或 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司 提供担保、提供财务资助除外），由公司总经理（或总经理办 公会议）审议批准。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30万元、不超过人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司 董事会审议批准，并及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并不超过人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准，并及时 披露。 第十五条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公 司提供担保除外）金额超过人民币 3000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除应当提交 董事会审议并及时披露外，还应当比照《股票上市规则》第 7.1.10条的规定披露评估或审计报告，并将该交易提交股东会 审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算 标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执 行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条 的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资， 或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投 资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购 买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关 联交易的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当 以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市 规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应 当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人 单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额 等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用 放弃权利的相关规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对 价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于 按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例 增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所 涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条 的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的 公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条、第 十四条和第十五条的规定。 第十九条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、 “委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到第十三条、第十四条或第十五条标准的，适用第十三条、第 十四条或第十五条的规定。 已经按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行了相关 决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条和第 十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当 提交董事会审议。董事会作出决议前，可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审 核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表 决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议 和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投 票，应由非关联股东代表参加计票、监票。 第二十四条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表 决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提 交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 （不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行 规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管 理人员提供产品和服务的。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪 酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易定价 第二十七条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业 原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定 价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有 偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中， 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更 后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十八条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得 利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联 交易定价参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的 范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比 的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格 或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定 价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价 格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交 易价格可供参考,可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。 第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第 （五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采 用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比 非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联 方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商 品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、 性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的 购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联 交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型 的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标 确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并 利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联 交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该 关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出 说明。 第三十条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付 款期限支付交易价款； （二）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪， 督促交易对方按时履行其义务； （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易， 公司采购、销售部门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时 记录并向公司财务部及其他有关部门通报。 第六章 日常关联交易决策程序的特别规定 第三十一条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日 常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行 预计。 第三十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于 实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人 与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额 进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额 不合并计算。 第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各 种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的 各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按 照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上 市规则》的相关规定。 第三十四条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二） 项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履 行相应的决策程序。 第三十五条 首次发生日常关联交易的，根据协议涉及的 总交易金额提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或者股 东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、 交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十六条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前条规定将 每份协议提交总经理（或总经理办公会议）、董事会或股东会 审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理（或总经理 办公会议）、董事会或者股东会审议并披露。公司实际执行中 超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序 和披露义务。 已经股东会、董事会或总经理（或总经理办公会议）审议 通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条 款未发生重大变化的，公司应当说明是否符合协议的规定；如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的总交易金额提交总经理（或总经理办公会议）、 董事会或股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东会审议。 第三十七条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披 露日常关联交易。 第三十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策 程序。 第七章 关联交易的披露 第三十九条 公司披露关联交易事项时，还应披露独立董 事的事前认可情况。 第四十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增 关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履 行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履 行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关 联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当 按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的 不适用前款规定。 第四十一条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当 按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值 较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、 评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评 估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见 。 第四十二条 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或 者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权 或者投资份额等的关联共同投资，不涉及放弃权利情形，但可 能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与 该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该 事项对公司的影响。 第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交 股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的， 如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺 或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障 措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十四条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后 公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性 资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交 易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第八章 附 则 第四十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第四十六条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或 者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第四十七条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或 者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控 制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家 庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易 对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人 单位任 职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第四十八条 公司控制或者持有超过50%股权的子公司与关 联人发生关联交易的，视同本公司行为，其决策程序等事项均 适用本制度规定。 第四十九条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、 “低于”，不含本数。 第五十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行， 修改时亦同。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |