辰奕智能(301578):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证广东辰奕智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二） 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度。 （三） 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定； （四） 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 第二章 关联交易、关联人及关联关系 第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司（三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他关联交易事项。 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述主体或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）； （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。 第二章 关联交易的审议程序及信息披露 第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并参照深交所的要求披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1. 本制度第十四条规定的日常关联交易； 2. 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3. 深交所规定的其他情形。 第十一条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易； （二） 公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （三） 深交所要求的其他情形。 第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务; （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易 （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四） 公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者公司合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，中国证监会、深交所另有规定的除外； （五） 中国证监会、深交所认定的其他情况。 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十条的规定提交股东会审议： （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条至第十一条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第九条至第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章 关联交易的内部控制 第二十条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二十一条 对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。 董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十二条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联人调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事至少应定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章 附则 第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 广东辰奕智能科技股份有限公司 二零二五年七月 中财网
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