辰奕智能(301578):防范大股东和其他关联方资金占用制度
防范大股东和其他关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用广东辰奕智能科技股份有限公司（下称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定及《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一） 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二） 非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；以有偿或无偿的方式拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用；委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；在没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者在明显有悖商业逻辑情况下提供资金等。 第三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司、全资子公司、控股子公司及所属分公司之间的资金往来适用本制度。 第二章 防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第五条 公司按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等广东辰奕智能科技股份有限公司 防范大股东和其他关联方资金占用制度 生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二） 要求公司代其偿还债务； （三） 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五） 要求公司委托其进行投资活动； （六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九） 因交易事项形成的资金占用，未在规定或承诺期限内予以解决的； （十） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他方式。 第七条 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三章 公司董事会和高管人员的责任和措施 广东辰奕智能科技股份有限公司 防范大股东和其他关联方资金占用制度 第九条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的权限审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。 第十二条 公司财务部门是落实防范资金占用措施等职能部门，对与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付应严格按照公司资金审批和支付流程。 第十三条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、内部审计机构应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司与控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。前述检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向交易所报告。 第十四条 公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失，必要时应及时采取诉讼、财产保全等保护措施避免或减少风险，并追究相关责任，维护公司和中小股东的利益。 第十五条 公司财务负责人应当不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公广东辰奕智能科技股份有限公司 防范大股东和其他关联方资金占用制度 司资金，应当遵守以下规定： （一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当予以公告； （三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十八条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。 第四章 责任追究及处罚 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应法律责任。 第二十一条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保，给投资者造成损失的，公司除对相关的责广东辰奕智能科技股份有限公司 防范大股东和其他关联方资金占用制度 任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第二十二条 本制度未尽事宜的，适用国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度由公司董事会制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。 广东辰奕智能科技股份有限公司 二零二五年七月 中财网
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