辰奕智能(301578):对外投资管理制度
广东辰奕智能科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东辰奕智能科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等国家法律法规，结合《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式投资的活动。 第四条 公司的对外投资应遵循的基本原则为符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力，合理配置企业资源，创造良好经济效益。 第二章 对外投资的审批权限及信息披露 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 公司对外投资的审批应当严格依照《公司法》等法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)； （二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四） 对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五） 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四） 对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五） 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 公司发生的对外投资达到上述标准之一的，应当及时披露。 第八条 若对外投资标的为股权，且购买该股权未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。若购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规定。 第九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条和第七条的规定。 第十条 未达到本制度规定的董事会审批标准的对外投资等项目，董事会授权该等项目由公司董事长审批，并授权董事长根据经营管理需要授权公司其他人员审批。 第十一条 公司股东会或董事会审议对外投资事项时，有利害关系的关联股东或关联董事应当回避表决。 第十二条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当 会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十三条 公司购买资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第三章 对外投资的实施和管理 第十五条 公司战略委员会应对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第十六条 相关部门应持续关注对外投资事项进展情况，当投资条件发生重大变化，应及时提出对投资项目的调整计划等建议，并及时向董事会报告。 第十七条 公司法律部负责对外投资事项的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草和审核。董事会秘书负责根据《公司章程》和本制度以及相关法律法规的规定办理对外投资事项的信息披露事宜。 第十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十九条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司证券投资与衍生品交易等高风险投资、购买资产、对外投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第四章 对外投资的转让与回收 第二十条 发生下列情况之一的，公司可回收对外投资： （二） 该投资项目（企业） 经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营； （四） 合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十一条 发生下来情况之一的，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第四章 对外投资的人事管理 第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的经营管理人员、董事、监事（如有），参与和监督新建公司的运营决策。 第二十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第五章 对外投资的财务管理及审计 第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十五条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十六条 公司应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第六章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 广东辰奕智能科技股份有限公司 二零二五年七月 中财网
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