[担保]辰奕智能(301578):对外担保管理制度
广东辰奕智能科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广东辰奕智能科技股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及与《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。 第四条 本制度所称“公司及其控股子公司提供的担保总额”指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条 公司对担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第七条 公司提供对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第二章 对外担保的审批及信息披露 第八条 公司提供对外担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 对外担保事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%提供的担保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第六条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守制度相关规定。 第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控 第十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十四条 被担保人的资信情况至少包括以下内容： （一） 企业基本资料； （二） 担保方式、期限、金额等； （三） 最近一期经审计的财务报告及还款能力分析； （四） 与借款有关的主要合同的复印件； （五） 被担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）； （六） 在主要开户银行有无不良贷款记录； （七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八） 其他重要资料。 第十五条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并披露。 第十六条 董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 提供虚假的财务报表和其他资料的； （三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的，尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四） 经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五） 未能落实用于反担保的有效财产的； （六） 不符合本制度规定的； （七） 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露: （一） 被担保人债务到期后 15个工作日未履行还款义务； （二） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第三章 担保合同的审查和订立 第二十三条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同，担保合同由公司法定代表人或其授权的人签订。 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。 担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确，由公司法律部门对合同进行审核。 第二十五条 签订人不得越权和超过董事会或股东会审批通过的担保额度签订担保合同。 第二十六条 担保合同中应当至少明确下列条款： （一） 被担保的主债权的种类、金额； （二） 债务人履行债务的期限； （三） 担保的方式； （四） 担保的范围； （五） 担保的期限； （六） 债权人、债务人； （七） 各方认为需要约定的其它事项。 第二十七条 公司财务部及有关责任部门和责任人应当完善法律手续，在接受反担保抵押、反担保质押时，应当及时办理抵押或质押登记手续。 第四章 担保风险管理 第二十八条 对外担保事项由公司财务部、法律部在各自的职责范围内协助管理。 第二十九条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，财务部应指定专人持续关注被担保人的财务情况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他继续担保存在较大风险情形的，应及时报告董事会。 （四）妥善保管担保合同及相关原始材料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，持续关注担保的时效、期限。 （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第三十条 对外担保过程中，法律部门的主要职责如下： （一）负责起草或从法律上审核与对外担保有关的一切文件； （二）如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债等其他严重影响还款能力情形的，及时提出有效措施的建议，并负责处理对外担保过 程中出现的法律纠纷； （三）公司实际承担担保责任后，负责处理追偿等事宜； （四）办理与对外担保有关的其他法律事宜。 第三十一条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下： （一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议； （二）根据法律法规及规范性文件的要求负责对外担保相关事宜的信息披露工作。 第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 当出现被担保人在债务到期后 15个工作日全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。 第三十三条 发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施，及时向被担保人进行追偿。 第三十四条 如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要的补救措施。 第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十七条 人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。 担保的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第五章 相关人员责任 第三十九条 董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十条 公司相关责任人员未按本制度及《公司章程》的规定擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十一条 相关人员怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第六章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相冲突时，以新颁布的法律、法规及规范性文件为准。。 第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数； “过”“超过”不含本数。 第四十四条 本制度由董事会负责解释和修订。本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。 广东辰奕智能科技股份有限公司 二零二五年七月 中财网
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