辰奕智能(301578):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为加强广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，强化公司内部监督和风险控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设置的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员构成 第三条 审计委员会由 3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会成员由董事会选举产生。 第五条 审计委员会任期与董事会相同，任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据《公司章程》及本细则的规定补足人数。 第六条 审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。 审计委员成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计规、《公司章程》或者本细则的规定，在补选的成员就任前，原成员应当按照有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定继续履行职责，但存在根据《公司法》等法律法规及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）有关规定不得担任董事的情形的除外。 第七条 审计委员会因成员辞职、免职或其他原因导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或者独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》或者本细则的规定时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，确保审计委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会履行下列主要职责： （一） 审核公司的财务信息及其披露； （二） 监督及评估公司外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （三） 指导和监督内部审计机构工作； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 行使《公司法》规定的监事会的职权； （六） 负责法律法规、交易所自律规则、《公司章程》及董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会依法行使《公司法》规定的下列监事会职权： （一） 检查公司财务; （二） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五） 向股东会会议提出提案； （六） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七） 公司章程规定的其他职权。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人; （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本细则、交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 公司应当设立内部审计机构，对公司对业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二） 审阅公司年度内部审计工作计划； （三） 督促公司内部审计计划的实施； （四） 指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六） 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。 公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第二十一条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章 议事规则 第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十三条 公司原则上应当在会议召开前 3日前发出并提供相关资料和信息，但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体审计委员会成员同意，在确保成员充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。 第二十四条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能履行职责时应当指定一名独立董事成员代为履职。 第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障成员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十七条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的， 相关事项由董事会直接审议。 第二十九条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他成员代为出席。独立董事成员因故不能出席会议的，应当书面委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字。成员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由审计委员会提请董事会予以更换。 第三十条 审计委员会会议的表决方式为投票表决或举手表决，会议在保障成员充分表达的前提下，会议可以通过视频、电话或者其他电子通信方式作出决议并由参会成员签字。 第三十一条 审计委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第三十二条 审计委员会决议应当制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的成员和记录人员应在记录上签字。 第三十三条 审计委员会会议记录、决议等会议资料应当作为公司重要档案妥善保存，由董事会秘书保管，保管期限不少于 10年。 第三十四条 审计委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十五条 出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第三十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同；本细则所称“以上”“以内”均包含本数，“过”不含本数。 第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本细则由董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效。 广东辰奕智能科技股份有限公司 二零二五年七月 中财网
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