键邦股份(603285):国泰海通证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见
关于山东键邦新材料股份有限公司 部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”或者“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币18.65元，募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除本次股票发行累计发生的发行费用（不含增值税）人民币8,254.80万元，实际募集资金净额为人民币66,345.20万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年7月2日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0010号）。 公司已经对上述首次发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。 鉴于公司实际募集资金净额低于《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司于2024年8月2日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下： 单位：万元
2025 公司 年半年度募集资金实际使用情况详见公司于同日在上海证券交易司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-035）。 三、部分募投项目重新论证并暂缓实施的情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9规定，募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。 截止本核查意见披露日，公司“年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目”（以下简称“募投项目2”）存在募集资金到账后，搁置时间超过一年的情形。 （一）项目基本情况 募投项目2是对公司现有DBM生产线进行技术改造，新建独立的DBM智 能制造车间，引进先进的生产装置以及高度自动化的智能制造系统，进一步提升公司DBM产品的制造工艺水平与生产效率，置换并提升原有产能。 （二）重新论证并暂缓实施的原因 目前公司DBM与SBM产品的生产线位于同一车间，共用部分公共装置及设施。为满足下游市场需求，公司近三年通过自有资金持续对DBM/SBM车间进行技术改造，进一步优化了该车间生产工艺，减少了生产过程的原料消耗，提高了生产效率与产品收率。2024年度，DBM/SBM车间全年完成产量为3,746.16吨，较上年同期增长51.05%，实现销量为3,903.44吨，较上年同期增长59.08%，2024年全年实现销售收入12,288.06万元，占全年营业收入的18.27%；2025年1-6月，DBM/SBM车间完成产量为2,388.79吨，较上年同期增长45.41%，实现销量为2,384.50吨，较上年同期增长35.59%。 公司对募投项目2重新进行研究和论证后认为，该项目市场前景未发生重大变化，仍具备投资的必要性和可行性，项目达到预定可使用状态日期不变。但由于募投项目2的实施，需对现有DBM与SBM生产线进行分离，鉴于当前部分公共装置及配套设施处于共用状态，且相关设施的布局设计与现有产线存在深度耦合关系，产线分离将不可避免地涉及共用系统的拆解、改造与重新配置。在此过程中，DBM与SBM产品车间需全面停止生产，将对公司当期生产经营产生一定影响。 因此，基于对市场需求及目前公司生产经营状况的整体评估，公司认为现有DBM产线暂时能满足产能需要，目前尚不是投资募投项目2的最佳时机。本着谨慎投资及更好地保护公司及投资者的利益的原则，公司决定暂缓募投项目2的实施。 （三）暂缓实施项目的后续安排 后续公司将充分考虑市场需求及公司生产经营状况，对该募集资金投资项目进行适时安排，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化，并持续关注项目的可行性以及项目前景，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。 四、本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施对公司经营的影响本次对募投项目2重新论证并暂缓实施，是公司根据募集资金投资项目与生产经营实际情况作出的审慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响。 从长远来看，暂缓募投项目2的实施将有利于公司整体发展规划和资源配置，提高募集资金使用效率，促进公司业务长远发展，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。 五、履行的审议程序 公司于2025年7月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议和第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目重新论证并暂缓实施的议案》，结合重新论证意见，同意对“年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目”暂缓实施。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议和第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定。 综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |