宏发股份(600885):董事会秘书工作制度（2025年7月）
董事会秘书工作制度 (2025年7月修订) 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和解聘，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，制订本制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）应当具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上。 （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，应取得公司上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）按照法定程序组织筹备股东会会议和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保管有关会议资料； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； （七）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； （八）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所交易规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（九）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规则和公司章程时，或者公司作出或者可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，在公司已上市的情况下应立即向证券交易所报告； （十）负责公司股权事务管理，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （十一）《公司法》、中国证监会和相应的证券交易所要求履行的其他职责。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，在参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司上市的证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第八条 在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，公司应当按照公司上市的证券交易所的规定，向公司上市的证券交易所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合公司上市的证券交易所股票上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的公司上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得公司上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表，应当及时公告并向公司上市的证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向公司上市的证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向公司上市的证券交易所报告，说明原因并公告，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司上市的证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一)出现第三条第二款规定的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市的证券交易所股票上市规则、公司上市的证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在有关部门的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并应报公司上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 董事会秘书工作制度 第十五条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及董事长已审核的会议资料按规定的方式和时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录； （四）依照有关法律、法规、公司章程及公司上市的证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前按照法律法规和监管机构规定通知公司股东； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规监管机构规定、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录； （八）依照有关法律、法规、公司章程及监管机构的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定和信息披露事务管理制度，负责做好公司信息披露工作。 第五章 附则 第十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。 第二十条 本制度经公司董事会决议通过上市之日实施。 第二十一条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。 宏发科技股份有限公司 董事会 2025年7月28日 中财网
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