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宏发股份(600885):宏发股份：董事会提名委员会工作细则（2025年7月）
| 时间：2025年07月29日 16:46:04 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
（2025年 7月修订）
第一章 总则
第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由 3名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长或 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，经董事会选举产生。
提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。
委员会主任委员既不履行职责，也不指定一名独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会主任委员职责。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则相关规定补选。
第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
提名委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十一条提名委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后向董事会提出建议。
第十三条董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十四条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条提名委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议。
第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议档案包括会议通知、记录、决议等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。
第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；第二十六条本工作细则由董事会负责解释。
宏发科技股份有限公司
董事会
2025年 7月 28日
中财网